为什么法务每次去gong shang局都如赴刑场
原投稿标题为《工商规定与法律规定的相爱相杀》。文章内容不代表公司法务联盟观点。
做过几年的法务都知道，法律的规定，有时候真就是个P。因为到了gong shang局那里，你得按照人家的规矩来！我稍微捋了几点，以供新人借鉴，表强调法律规定啦，人家根本不认。
不隐瞒，我遇到的是帝都gong shang局！
（羡慕那些不用做这些的法务，偶需要，一直需要！）
注：地域有别，作者经历仅限于帝都，是否具有广泛参考性望读者留言指示。
一
法律虽未明确规定，公司章程要如何才属于有效，但是根据法理的目的和法律规定的精神，公司章程是除法律强制性的规定外，全体股东共同协商确定的结果。从这一前提即可推出，公司章程需要全体股东的签字方为有效。
工商局要求提交的公司章程，包括章程修正案（经验认为，这是个坑），需要公司的法定代表人签字并加盖公司公章。
赤裸裸的不一致和违背呀！
然而这一规定对于gongshang局是有好处，应该主要是针对股份有限公司的，因为股份有限公司股东人口有可能众多而且聚不全呀！
二
《中华人民共和国公司法》第四十二条规定：
“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定：
“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
我们暂且不计较股东（大）会表决的事项具体内容，但是通过法条，我们可以清晰的得到一个结论，除章程中有特别规定，股东（大）会决议内容全部需要全体股东一致同意外，其余股东（大）会决议内容均无需全体股东一致同意即可通过。
现实情况是，公司多数使用gongshang局提供的制式版本的公司章程，也就是说，公司章程规定的议事规则完全按照法律的规定写就。退一步，公司自己拟定个性化公司章程，那也不会要求事事需要全体股东一致同意，这样不利于操作呀！
然而，gongshang局的要求是，无论股份多少，无论变更什么，均需全体股东签字或盖章。
这里要啰嗦一点，gongshang局这样做的好处：
一是可以给自己提供最大的免责空间，自己手里掌握着最直接的书面证据（这里应有偷笑，不同人理解不一样哦！），谁来甩谁脸上，并可以大吼一声，你们的纠纷自己解决，我这里已经板上钉钉了！
二是操作简便易行。窗口受理人员不用核对章程的相关规定，不用核算具体的股权比例，只要会数数就行了。
同理可知董事会决议、监事会决议，此不再赘述。
三
股权转让协议的工商版本也很有必要提提，以下是工商制式版本的股权转让协议：
请问看明白了吗？转让多少股权？对价是多少？是不是上看下看前看后看，就看到个股权100万元？股权是以人民币为单位？好多疑问吧！让我来揭晓答案吧。
经过咨询专业代办中介机构，回复是这样的：
这个100万，就是注册资本中相应比例的数额，工商版本的股权转让协议不会体现注册资本，不会体现转让的股权比例，更不会有转让股权的对价。
就是这份三无股权转让协议，才是gongshang局认可的，你做的再完美的股权转让协议，人家都不认，孩子还是自家的好！
细说下这份股权转让协议会存在的问题：
一是做相应的税务变更的时候，没有纳税依据了。不过税务局还就认gongshang局他家的版本，估计税务局是亲婶。
二是若转让的是认缴权咋办？这也不让改啊！
三是出现争议以谁的为准啊？以gongshang局的版本还是股东私下签订的版本？容易闹矛盾呀！存在的问题还有一些，就不一一列举了，这里就挑主要明显的说。
话说回来，这样做对gongshang局有啥好处呢？也是显而易见，简单易行，不和它闹矛盾！私下说，这样不知道给国家漏了多少税，给股东省了多少钱！
四
再说一个让人哭笑不得的经历，亲身经历。
按照gongshang局的全部要求，完美的申报填报审核过后，等着七个工作日后拿新的营业执照。然而意想不到的事情发生了，公司又中大奖了。
这次公司经营范围有一个增项，然而在公司拿到营业执照，仔细观摩之后，发现一个震惊的事实，增项没增！
询问之下方才知晓，在此期间，gongshang局内部下发了一个学习文件，暂时不做相关内容的增项……怎一个衰字了得！
这是行政不作为问题？还是法律位阶问题？还是什么我无法形容的问题？在工商变更的过程中，真是千奇万葩无所不遇！
五
最后说一个最让人非常无奈的情形，非法律问题，而是提交材料出现问题的解决方式。排除必须重新递交材料的情况，在能当场解决的情况下，例如错别字，若你运气好，则当场更改盖章即可，若你运气不好，那你就收拾收拾东西回去重新打印、重新签字盖章、重新约号后再来吧！跟进京赶考似的。
再加一句，你的运气=受理你材料的人的心情……
END
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