北交所观察之七十三丨从北交所上市标准看首家传统企业成功过会之经验

Original 证券业务团队道可特法视界 2023-08-26

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摘要：2022年10月19日，北交所上市委员会2022年第54次审议会议结果公告显示，福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“福建国航公司”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。福建国航公司作为一家传统行业的公司，其成功登陆北交所具有不可忽视的重要意义，为传统企业登陆北交所提供了有益借鉴，本文将从北交所4套上市标准看首家传统企业登陆北交所的成功经验。

一、福建国航公司之创新性问询情况

福建国航公司成立于2001年4月，主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，是国内干散货运输的大型航运企业之一。公司业务以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅。

根据福建国航公司披露的招股说明书看，该公司近几年业绩并不稳定，尤其是近几年受国际疫情的影响，公司业绩2020年呈亏损状态，但2021年年度净利润高达3679万元。

鉴于福建国航公司的传统行业属性，与北交所“专精特新”的定位似乎不是很契合，因而我们可以看到其上市申报过程中，北交所审委会两轮均重点关注该公司的创新属性问题：首轮问询，问题1提出“创新性特征披露不充分”的问询，并分别就管理模式、创新性特征、关键技术、荣誉称号、费用预算、处罚风险等具体情况分别予以了问询；二轮问询，问题5提出“关于创新性特征”的问询，主要关注经营模式及创新性特征。

具体问询问题如下：

问询	待说明问题
首轮问询函之创新性关注	（1）说明发行人含船舶管理模式的管理模式与行业主流管理模式是否存在差异，是否属于行业内通用的管理模式，发行人的船舶管理模式是否为模式创新，较同行业公司与行业主流管理模式的优劣势。
（2）说明发行人创新性特征的具体体现，说明单个船舶实现智能化、节能环保化前后的运行效率与运营成本差异，与行业内一般船舶的运行效率、运营成本差异，说明燃油等主要消耗型原材料单位消耗量差异。
（3）说明发行人与主要竞争对手在运载能力、船队规模、船队管理、船只数量、航线、智能化水平、节能技术等衡量核心竞争力的关键技术指标方面的对比情况，结合前述内容，说明发行人的市场竞争力。
（4）说明发行人船员团队、所属船舶获得的海事局荣誉称号的时间、获取标准、奖项级别，获奖船员是否为劳务派遣员工、获奖船舶是否为租赁船舶，说明该类荣誉称号在行业的获取难度，同行业公司是否普遍获得过一定数量的该类称号。
（5）补充说明发行人报告期内数字化管理中购买使用软件及维护费用情况，说明发行人报告期内推进节能环保化船舶管理的具体费用构成；说明发行人未来对推动运力整合优化模式、绿色节能发展模式、数字化管理模式等三种模式创新持续的战略规划、人员配备及费用预算情况。
（6）结合发行人及子公司报告期内被各海事管理部门出具的行政处罚情况，说明发行人数字化管理模式尤其是国航远洋航运信息化系统（MOS系统）上线后是否运行有效，是否存在运行风险或信息管理风险，是否存在船舶航行过程中信息沟通不畅导致数字化管理模式失效的情形，如存在，请充分揭示风险。
第二轮问询函之创新性关注	请发行人对比同行业可比上市公司、行业主流企业经营模式，补充说明发行人创新性特征的具体体现，说明发行人的模式创新较同行业可比上市公司、行业主流企业经营模式的具体优势体现。

通过福建国航公司披露的回复意见，公司针对传统航运业务为主的行业特性，再答复意见中重点强调了其与传统航运行业的不同之处，强调其创新特征主要体现在运力整合优化模式、绿色节能发展模式、数字化管理模式等三种创新模式，并就三种模式下公司的创新能力和行业示范性进行了论述。

二、北交所市值及财务指标的4套标准

根据北交所《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，发行人申请在北交所公开发行并上市的需符合下列条件：

① 发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司；

② 符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的发行条件；③ 最近一年期末净资产不低于 5000 万元；④ 向不特定合格投资者公开发行（以下简称“公开发行”）的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人；⑤ 公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；⑥ 公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；⑦ 市值及财务指标符合本规则规定的标准；⑧ 本所规定的其他上市条件。

《上市规则》就北交所市值及财务指标归纳了4套不同的标准，只要满足其中一套标准的，既满足北交所财务核查的要求，具体标准如下：

三、传统企业之市值及财务指标标准选择

据福建国航公司的招股说明书，上述四套标准中，福建国航公司选择了第一套标准，也是目前为止北交所各上市主体普遍采用的一套标准，该套标准侧重财务指标，对市值的要求较低。虽然福建国航公司满足了该第一套标准，但基于传统企业的特征，该标准不一定适用于所有的传统企业。

四套标准具体来看，各有侧重。标准一侧重财务指标，对市值的要求较低，适用于公司发展相对稳定，净利润保持稳步增长的企业；标准二侧重营业收入，适用于处于爆发期且有较高增长速度的企业，这些企业前提投入较大，比如研发、市场开拓等企业；标准三适用于高研发投入、市值较高的企业；标准四侧重于经营活动现金流，有高估值但营业收入目前较低，适用于高研发投入的先进技术企业。

通过福建国航公司登陆经验可以看出，在某一细分行业做得专或精，具有比较明显的市场竞争力的传统企业仍可成功登陆北交所。在申报上市时，需要具体结合其发展情况、发展阶段、盈利能力、增长稳定性等因素综合考量，选择适用的市值及财务指标标准。另，结合福建国航公司的成功经验，传统企业若想顺利过会，避不开创新性这个重点关注问题，拟上市的传统企业需要聚焦细分赛道，做到细分领域上的产品创新，对行业发展完整性起到补充或引领作用，具备持续创新能力，方有过会之希望。