ADGM——中东版开曼群岛？

作者：王勇 金文斌 王继敏

提到阿联酋，人们脑海里很快会浮现出石油、沙漠和中东土豪等画面，而很少把它和基金联想到一起。但是就在这个国家，一个新的国际金融中心正在强势崛起。阿布扎比是阿联酋的首都，其经济已经连续十多年高速增长，发展出了成熟的金融服务行业，拥有很多资本充实的银行及全球最大的几家主权财富基金。2015年10月，阿布扎比政府根据阿联酋联邦法令成立了阿布扎比国际金融中心（Abu Dhabi Global Market，“ADGM”）。ADGM在战略制定和法规起草的过程中，就选择与全球领先的金融机构、监管机构和其他国际金融中心等重要参与者展开合作，这也注定了它的与众不同。ADGM的顶层设计中最硬核的特点是该区域内直接适用英国法、英国法、英国法（重要的事情说三遍！），这也让它成为中东地区首个实践普通法的区域。

1. ADGM组织架构

阿联酋是由7个酋长国组成的联邦国家，其中最为世人熟知的是阿布扎比和迪拜这两个酋长国。ADGM位于阿布扎比东北部的AI Maryah岛，全岛面积1.14平方公里，是一个独立的司法管辖区。ADGM董事会对辖区内的事务拥有全面管理权限，可在辖区内颁布法规，并确保监管框架能够积极响应市场变化和发展。ADGM下设三个独立机构：商务注册局（the Registration Authority）、金融服务监管局（the Financial Services Regulatory Authority）和ADGM法院（the ADGM Courts）。

商务注册局主要负责辖区内实体的登记、许可、变更（如企业名称、注册地址或董事变更）以及注销等。此外，商务注册局还负责辖区内实体的合规监管，包括在必要时根据实体违规的严重程度，作出罚款、停业或撤销许可等处罚。

金融服务监管局（FSRA）是ADGM的独立金融服务监管机构，负责制定金融服务监管法规、监管区内金融活动及发放金融服务牌照，其中就包括银行、资产管理公司、保险公司等牌照。

ADGM有独立的法院和仲裁机构，直接适用英国民事和商事普通法，ADGM法院的主要法官也来自英国、澳大利亚等普通法国家。ADGM初审法院和上诉法院对辖区内所有民商事纠纷具有管辖权，且其判决可在ADGM和阿联酋联邦法院执行。此外，ADGM仲裁中心也已于2018年10月开始全面运营。

2. ADGM基金设立

（1） 基金类型

ADGM辖区内允许设立的基金形式丰富多样，与全球主要的基金设立地（如美国特拉华州、开曼群岛等）可基本实现接轨，ADGM区内基金可以作如下分类：

A.法律形式上，包括公司型、有限合伙型、投资信托型基金；

B.基金架构上，包括单体基金（stand-alone fund）、联接基金（master-feeder fund）、伞形基金（protected cell company/incorporated cell company）[1]；

C.运作模式上，包括开放式基金（open-ended fund）和封闭式基金（closed-ended fund）；

D.业务类型上，包括共同基金（mutual funds）、对冲基金（hedge funds）、私募股权基金（private equity funds）、不动产基金（property funds）、房地产信托投资基金（REITS）、上市基金（listed funds）和穆斯林基金（Sharia-compliant Funds）等。

（2） 基金监管要求

ADGM的基金监管要求根据基金类型的不同而有所区别，按监管从宽松到严格可以分为如下三类：

A.合格投资者基金（qualified investor funds）：受监管程度最低，不需要向FSRA注册，只需要在初始发售前向FSRA备案即可。该类型基金仅能以非公开形式向专业投资者[2]募集，投资者人数无上限，但最低投资额需达到50万美元；

B.豁免基金（exempt funds）：受监管程度适中，此类基金同样不需要向FSRA注册，只需要在初始发售前14天向FSRA备案即可。该类型基金仅能以非公开形式向专业投资者募集，投资者人数无上限，且最低投资额只需5万美元；

C.公募基金（public funds）：受监管程度最高，需要在FSRA登记注册和提交基金发售文件，可以公开向个人投资者发售，但基金的投资和借贷能力可能会受到限制。 

3. ADGM基金管理人

（1） 基金管理人牌照

在ADGM提供金融服务的实体，被称为受监管实体，需要取得（i）商务注册局颁发的商业牌照（commercial license）；以及（ii）FSRA颁发的金融服务牌照（financial service license）。

根据客户群体和资产规模的不同，ADGM的基金管理人可以分为以下三类：

A.初创基金管理公司：仅能为专业投资者提供服务，投资者人数少于30人，且资产管理规模小于2.5亿美元；

B.受限基金管理公司：同样仅能为专业投资者提供服务，但对投资者人数和资产管理规模没有限制；以及

C.零售基金管理公司：可以面向所有客户（包括零售客户），且无投资者人数和资产管理规模限制。

（2） 业务模式

区内管理人+区内基金：在ADGM区内注册的基金管理人在取得前述牌照后，可设立并管理区内基金。

区内管理人+区外基金：ADGM区内的基金管理人也能设立并管理区外基金，基金管理人仅需要向FSRA备案并说明基金的投资目标和投资策略即可。

区外管理人+区内基金：对于已经在其他司法辖区取得基金管理牌照的管理人，也可以直接向FSRA申请牌照并在ADGM设立并管理区内基金。

区外管理人+区外基金：在这种情况下，如果想要在ADGM募集区外基金，需要通过获得FSRA许可的公司开展募集活动。

4. 税务和外汇政策

阿联酋目前不对在阿联酋或外国司法管辖区获得的资本利得、股息、利息、特许权使用费、服务费和其他收入征税。阿联酋也不征收个人所得税，雇佣收入、绩效收益（carried interest）、董事费（director fees）和其他收入都可以免税，且在ADGM区内设立的公司及其雇员有法律明确规定可以享受50年[3]的免税待遇（包括所得税、预提税、资本利得税等）。阿联酋外汇不受限制，可自由汇进汇出，但须符合阿联酋政府的反洗钱规定。 

5. 离岸基金设立地展望

阿联酋是中国“一带一路”战略的重要一环，与中国的经贸往来也非常紧密。ADGM与中国人民银行、中国证券监督管理委员会、上海自由贸易试验区、前海管理局、上海证券交易所等金融监管机构有着广泛的合作和联系，并于2018年5月在北京设立了其第一个海外办事处。目前，中资企业在阿联酋油气、新能源、基础设施建设、通信、金融、贸易等领域都有较好的发展，并积极开拓核电、航天、人工智能、无人驾驶等阿联酋新兴高科技市场。在这些实体经济的支撑下，该地区对投资平台和基金的需求也在逐步上升，ADGM或将成为离岸基金设立的新选择。

1：PCC（protected cell company）和ICC（incorporated cell company）的区别在于PCC的每个单位（cell）不具有独立法律人格（类似于开曼群岛的SPC结构），而ICC的每个单位（cell）都有独立法律人格。

2：专业投资者的标准包括但不限于：(i) 就自然人而言，净资产不少于50万美元；(ii) 就公司而言，资产总额不少于2,000万美元，或净年营业额不少于4,000万美元，或持有现金或实收资本不少于200万美元（满足3个条件中的2个即可）。

3：50年的起算点为授权设立ADGM的法律（Law No.(4) of 2013, Concerning Abu Dhabi Global Market）生效之日（即2013年2月19日）。