投资哥伦比亚之公司设立和解散的相关法律规定

哥伦比亚对外国投资给予非歧视的国民待遇。除涉及金融、证券和保险等敏感行业外，外国投资者在哥设立公司和制订公司章程等均无须政府事先审批。设立后的公司应自觉接受哥有关政府主管部门的监管，特别是当发生公司解散、重组，或企业拟降低注册资本等情况时，政府出于保障公司股东和债权人等相关方合法权益不受侵害，有权根据法律对公司行为进行必要的监督和干预。

（一）哥伦比亚有限责任公司和股份公司

1、哥伦比亚公司设立

在哥伦比亚成立有限责任公司和股份公司应首先签订书面协议规定拟设立企业的名称、住所、目标、结构、法定代表人职责等事项。 在哥伦比亚设立公司过程中外国投资者将被要求提交与其有关的证明材料。外国投资者在提交上述材料前应履行相关的公证认证程序，首先，材料应经投资者所在国公证处公证。随后，上述材料送哥驻外使（领）馆办理领事认证。在完成领事认证后，上述材料应送哥外交部完成最后的认证程序。

此外，如投资者所在国家是《取消外国公文认证要求的公约》（一般简称：海牙公约）的成员国，上述公证认证手续可一步简化为仅需办理海牙认证（中国尚未加入海牙公约）。外国投资者须向拟设立的企业注资，并在申请结汇的同时向共和国银行（中央银行）办理外国直接投资登记手续。如以货币（外汇）直接出资，只需向企业结算账户所在的哥商业银行提交结汇申报单即可完成相关外资登记手续。如以非货币财产（如实物、知识产权等）出资，相关投资将按法律规定在折价后进行登记。

2、财务报告和组建企业集团

公司成立后有义务向社会公布财务报告。哥伦比亚法律规定公司每年须至少对外公布财务报告一次。报告日一般为每年的12月31日。财务报告应包含企业资产负债情况、利润实现情况、财产变动情况、资本运作情况以及现金流量情况。除另有约定外，公司应根据普遍认可的会计准则在财务报告的基础上以各股东持有的股份为准分配期末利润。一般来说，每年分配的利润不得少于公司当年利润总额的50%。

基于经济、贸易和政治利益的考量，不同性质的公司可自发组成具有上下级关系的公司集团。在公司集团内部，公司可以通过入股或签订协议等方式建立主从关系。政府在认定公司集团时除考虑上述特征外还应确认集团内部存在一个领导和协调机制。公司集团在成立后应向所在地商会（工商局）登记注册。

3、哥伦比亚公司结算和清算

根据哥伦比亚法律，公司只有在满足一定条件时才可申请解散，这些条件包括：公司存续期已满，以及外部环境改变导致公司无法继续实现既定的公司目标等。公司在完成清算后方可合法解散。根据哥伦比亚商会，公司可自行安排清算并经股东大会任命清算员具体负责。如公司自行清算失败，或应债务人、债权人、政府主管部门的申请，或在自行清算过程中发生和发现违法违规行为时，国家司法部门可委派清算员强制执行清算。在公司清算期内，债权人应根据法律规定及时提供债权证明。

（二）外国公司驻哥伦比亚分公司

哥伦比亚商法规定，外国公司是指依据其他国家法律设定的，主要住所在境外的公司。哥伦比亚商法未对外国公司驻哥分公司在定义上做出诠释，仅规定外企如在哥伦比亚境内从事长期业务，应在哥伦比亚境内设分公司。综上所述，外企分公司作为外企在哥伦比亚境内从事长期业务的商业存在，应与外企为同一法人关系，即分公司在哥不具备独立法人资格，外企应对分公司的债务承担连带责任。关于长期业务的内涵，哥伦比亚商法并未给出明确的定义，仅列举以下几种情况作解释性说明：

1、外企在哥境内设有商业机构或业务办事处；
2、带资承包境内工程或服务；
3、从哥私人部门筹集资金并进行资本运作；
4、境内从事采掘业或提供相关服务；
5、从哥政府手中获得特许经营权；
6、股东大会、董事会或管理层在哥境内运作。

外企在哥伦比亚设立分公司时应一次性足额向分公司注入运营资本。外企除可向分公司注入运营资本外，还可对分公司进行附加投资。附加投资是哥伦比亚为外企在其境内设立分公司而制定的相关政策之一。根据哥共和国银行2003年第5号外部决议，外企与其驻哥伦比亚分公司之间的外汇往来仅限于：1）外企向分公司注入运营资本或附加投资；2）分公司向外企返回运营资本或附加投资；3）两者间货物贸易的外汇付款；4）两者间服务贸易的外汇付款。因此，哥伦比亚政府允许外企对其分公司进行附加投资的目的是为便于外企向其分公司提供日常开支所需的资金。根据哥伦比亚法律，附加投资应作为外国直接投资在共和国银行登记，并享受外国直接投资在汇兑政策上的相关待遇。与运营资本不同，外企减少对分公司的附加投资无须哥政府事先审批。根据哥伦比亚法律，分公司应设总经理一职以便对内管理分公司，对外代表外企处理日常事务。一般来说，外企给予分公司总经理的授权较为有限。涉及分公司运营的重大决定一般均由外企直接做出。

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