华商原创 ▎区块链全球资产配置系列五——新加坡基金之一：基金传统架构

近几年来，新加坡政府为了吸引各方到新加坡开展基金管理业务，可谓颇费心思，不断加大政策支持力度，例如出台税收优惠政策及可变资本公司（VCC）、创投管理人（VCFM）等极具吸引力的政策。由于中国是明令禁止发行虚拟货币、从事区块链、ICO项目的，在这样的市场与国情下，区块链、ICO项目从业者不得不寻求新的出路，新加坡以其政策吸引力以及近距离的地理优势，在众多的竞争者中脱颖而出，成为国内从事区块链项目安全与便捷的热门选择地。目前新加坡市场上已经包含了莱特币、火币、比特币等多家与区块链业务相关的公司，覆盖了新加坡主要区块链公司以及中国出海新加坡/区块链项目。可以说做区块链的公司如果在新加坡没有布局，似乎就有点没有面子。

我们将推出关于新加坡基金的系列文章，就大家比较关心的一些常见问题做出解读。本文将主要介绍新加坡基金比较常见的传统架构。

一、公司型

根据新加坡《公司法》（the Companies Act (Chapter50)），如果按照股东承担责任划分，新加坡公司分为股份有限公司和无限公司，如果按照股东人数划分，公司可分为私人公司和公众公司。

其中，私人股份有限公司（a private company limited by shares, Pte Ltd）是投资基金可能采用的形式之一，其核心特征为：

1、公司章程限制公司股东不超过50人；

2、公司章程限制转让公司股份的权利；

3、注册机关为会计和企业监管局（ACRA）；

4、每家公司应至少有一名经常居住在新加坡的董事，负责公司日常管理和业务运作；

5、如果公司只有一名股东，该唯一的董事也可以是公司的唯一股东；

6、公司以其自有资产承担责任，股东以其未缴足股本为限承担责任；

7、投资基金需定期向ACRA提交文件，包括但不限于提交年度申报表、公司董事、CEO、秘书或审计师的变动情况和股份分配申报表。

由于《公司法》的种种限制可能对投资基金的正常运作构成较大的障碍，例如法定的偿付能力测试以及每年的年度申报和信息披露义务。因此，在新加坡以公司形式成立的投资基金并不是太常见。

二、有限合伙型

新加坡法律体系下，合伙型企业同时存在有限责任合伙企业（LLP）和有限合伙企业（LP）两种形式，这两种形式主要有以下几个方面的区别：

对于投资基金而言，一般情况下投资者不参与基金的管理，因此，投资基金一般会选用有限合伙企业（LP）的形式设立。有限合伙企业的注册机关与公司相同，即ACRA，尽管无独立法律人格，新加坡有限合伙企业普通合伙人（GP）负责在ACRA进行有限合伙企业的登记注册。GP必须在新加坡（注册）。如果GP的通常居住地均在新加坡境外，则可能被要求任命一名当地管理人员，以负责企业合规、政府通告以及履行有关申报义务。

由于有限合伙企业具有非常好的隐私性，如果有限合伙企业主要为设立基金进行投资而成立，且普通合伙人为持牌基金经理、或委任持牌基金经理管理，则其有限合伙人的详情以及任何载有这些有限合伙人详情的文件，均不得向ACRA公开，供公众查阅。由以上分析可见，新加坡的有限合伙企业与其他国家法律框架下的架构非常类似，可以最大限度的尊重合伙人的意思自治，并能够赋予普通合伙人充分的权限管理合伙事务，且资本结构灵活，日常行政和管理的合规要求较低，而且要求公开披露的内容远少于公司。因此，新加坡的有限合伙企业架构是投资基金比较常见的选择。

三、单位信托

新加坡单位信托通过信托契约（Trust Deed）构成，信托资产由受托人持有。投资者（也可以称之为信托单位持有人）按照其认购/投资的比例享有收益。受托人必须遵循信托资产管理人的指示，保障信托持有人的最大利益。这种架构常被用于共同基金，且不受新加坡公司法的约束，但合规成本较高，因为新加坡的单位信托基金必须委任持牌集体投资计划受托人（a Licensed Collective Investment Scheme (CIS) Trustee）。由于这种类型被采用的比较少，因此，我们在这里就不再赘述。

除了上述传统结构，新加坡政府于2018年通过颁布《可变资本公司法》(Variable Capital Companies Act 2018)，创建了可变资本公司(“VCC”)这一新型的专门为基金设计的新型架构，并于2020年1月14日开始实施。我们将在下一期的内容中为大家继续介绍VCC这一新型架构，敬请期待。