华商原创 ▎区块链全球资产配置系列八——香港LPF基金之二：香港LPF基金的税收优惠

华商律师 2023-08-25

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在我们之前的文章《香港LPF基金模式及优势》内，我们介绍了香港LPF基金的模式结构及优势，其中在优势部分，我们提到香港LPF基金享有税收优惠，便于税务筹划。本文，我们将重点介绍香港LPF基金享有税收优惠的情况。

一、香港LPF基金享有税收优惠概述

具体而言，香港LPF基金享有的税收优惠主要在于：

序号	税收优惠	备注
1	避免在不同国家或地区被双重征税	截至2021年5月15日，香港政府已经与45个国家及地区签订了全面性避免双重课税协定（Double Taxation Agreements, “ DTA”），并且正积极建立一个更广泛的DTA网络。LPF基金在香港设立、募资、投资等系列商业实质行为，充分符合香港税收居民身份，从而适用香港DTA项下的各种消除双重征税方法及优惠。
2	享受利得税豁免	根据香港《2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》和《税务条例释义及执行指引》第61号，满足一定条件的在港LPF可适用统一基金体系下的利得税豁免。
3	无印花税	针对LPF权益的出资、转让、转移或撤回等均不征收香港印花税（但以股票、不动产等应课税资产进行资本投放或分派利润的，仍须缴纳印花税）。
4	无资本增值税	不管是基金还是基金合伙人均不需要在香港缴纳资本增值税
5	无预提所得税	不就派付股息、利息等利润分配及资本返还征收预提所得税
6	享有附带权益的税务减免	私募基金向基金管理公司及其雇员支付的，与投资表现挂钩的酬金在符合一定条件下，基金管理公司及其雇员无须缴纳利得税及薪俸税。

二、享有利得税豁免的条件及情形

（一）概述

根据香港《2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》（简称《税务条例》）和《税务条例释义及执行指引》第61号（简称《61号税务指引》），满足一定条件的在港LPF可适用统一基金体系下的利得税豁免。

在2019年4月1日前，利得税豁免仅适用于离岸基金，从2019年4月1日起，所有基金（不论其结构、规模、目的及运营管理地点）均在满足某些条件的前提下，享受利得税豁免。

此外，依据《61号税务指引》，如果某基金符合享受利得税豁免的条件，则该基金持有的一层或多层“特殊目的实体”（该特殊目的实体仅用于持有目标公司股权）也享有利得税豁免（在基金持有特殊目的实体的所有权权益范围内）。

（二）享有利得税豁免的条件

《61号税务指引》列出了基金享受利得税豁免的条件，主要包括：

利得税豁免条件（需满足右侧三个条件）	1.合格基金	必须在整个税评年度内均为“合规基金”。
合规基金包括不同的形式，包括共同基金、开放式基金公司、有限合伙企业或其他类似信托的安排。
2.来自合格投资的利润（若来自一般商业或行业用途的商业经营收入，则除非是开放型基金公司，否则不属于来自合格投资的利润，所有的基金收入均应纳税。不论是否有合格交易或附带收入。）	来自合格交易的利润：《税务条例》（第112章）附表16列出了11类指明作为合格交易的资产[1]。注：如合格交易涉及私人公司发行的权益，则须符合较多额外条件才能享受利得税豁免，具体下文分析。
来自附带交易的利润：上限为总净收益的5%。注：《61号税务指引》就关于某项交易在什么时候可能属于附带交易进行了评述，如持有债权而产生的利息收入并不属于附带交易，但持有证券而产生的利息收入属于附带交易，并受5%的上限限制。
非合格境外交易或资本性质交易
3.交易是由“指明人士”在香港开展或安排，或基金另属“合格投资基金”	指明人士包括《证券及期货条例》下的持牌法团。合格投资基金：基金应有超过4名外部投资者，且外部投资者对基金的资本承诺总额超过基金总规模的90%，但基金不可把多于30%的基金净收益分配予发起人（即投资管理人）或其关联方。

特别说明：如合格交易涉及私人公司发行的权益，则基金须符合若干额外条件，方能享受利得税的豁免，具体我们分情形列举如下：

（三）单一投资者基金是否属于合格基金，并享有利得税豁免？

一般情况下，单一投资者基金并不被认为是合格基金，从而不享有利得税的豁免。但如下情况例外，单一投资者基金将被视为合格基金，享有利得税豁免的可能：

三、享有附带权益税务宽减的条件

香港立法会通过的《2021年税务（修订）（附带权益的税务宽减）条例》（以下简称“ 《税务修订条例》”）赋予了LPF合资格附带权益收取者所收取的具资格附带权益享有税务宽减的权利。

（一）什么是附带权益？

附带权益系私募基金向基金管理公司及其雇员支付的，与投资表现挂钩的酬金。

（二）根据《税务修订条例》享有的税务宽减情况

根据《税务修订条例》，私募基金的基金管理人及雇员所收取的符合税务宽减条件的附带权益将豁免全部利得税和薪俸税。

（三）享有税务宽减的条件：

要享有附带权益税务宽减，需符合一定的条件。主要对私募基金核证、基金管理公司实质营运、附带权益收取者提供服务的地点等方面有所要求。

值得说明的是前述附带权益税务减免是针对基金管理公司及其雇员获得的与投资表现挂钩的酬金的税务减免，对于管理费，香港是按照属地原则进行管理，对来自香港的管理费收入是按照16.5%缴纳利得税的；但对于基于核心投资管理活动在香港以外的业务而收取的管理费则可在立岸报税申请通过后免税。

[1]《2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》附表16列出的11类指明作为合格交易的资产为：证券；私人公司的（或私人公司发行的）股份、股额、债权证、债权股额、基金、债券或票据；期货合约；符合以下说明的外汇交易合约：在该合约下，合约方协定在某特定日期，兑换不同货币；存款（以放债业务的形式作出的存款除外）；存放于银行《（证券及期货条例》（第571章）附表1第1部所界定者）的存款《（银行业条例）（第155章）第2（1）条所界定者）；《证券及期货条例》（第571章）附表1第1部所界定的存款证；交易所买卖商品；外币；《证券及期货条例》（第571章）附表1第1部所界定的场外衍生工具产品；由合伙基金与创基公司根据基计划共同投资的获投资公司的股份。

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