华商原创 ▎美国SPAC上市之一：SPAC概述

华商律师 2023-08-25

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我们之前发布的系列文章围绕的是当下全球投资者比较关注的基金主题——开曼基金、新加坡基金、香港LPF基金的设立、税收优惠政策、优势以及与前述基金相关的KYC调查程序及监管文件、适用法律法规等。

最近有朋友多次谈及与美国SPAC上市相关的话题，相关主体对此主题给予了诸多的关注。鉴于此，本团队将通过系列文章对美国SPAC上市予以重点介绍，本文将从美国SPAC上市的概述（含定义、发展历程及现状等）进行阐述。

一SPAC的定义

SPAC系特殊目的收购公司之英文简称，其英文全称为“Special Purpose Acquisition Company”（以下简称“SPAC”），众所周知，特殊目的公司是一种没有营运业务的空壳公司，基于特殊目的而设立，而SPAC作为特殊目的公司中的一种，其设立的唯一目的是透过首次公开发行（Initial Public Offering，IPO）募集资金后，专门去收购有前景的未上市公司，若并购成功，被并购的公司即实现了借壳上市的目的。SPAC是一种让私人企业能够借壳上市的公司，其本质上是一家上市的股权投资基金。SPAC上市后应在24个月内完成其与标的公司的合并交易并以标的公司的名义存续（上市代码通常同步予以变更），业界称为“De-SPAC交易”，美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission,以下简称“SEC”）通常称之为“Initial Combination”。SPAC的发起人及投资人主要通过De-SPAC交易实现投资回报。

二

SPAC的发展历程及现状

根据公开资料显示：SPAC最早的雏形起源于加拿大Alberta（阿尔伯特省），其为加快矿产企业的收购，于1987年量身创建了一种新型上市模式CPC（Capital Pool Company），即资本库融资模式。1993年，加拿大的邻邦，美国的GKN证券（Early Bird Capital的前身）在嗅到了CPC这一新型上市模式的未来潜力后，注册了SPAC商标，并于同年将其推向市场。但最初SPAC的推出并没有在市场上引起多大的反响。直到2003年年底，因传统IPO的各种缺陷引起的不满越来越多，加之互联网和科技企业的爆发式增长，资本市场的参与者们逐渐将目光投到了SPAC身上。2003年年底以后，SPAC逐渐成为市场的热点。

经历了20多年的发展，SPAC无论是在制度、体系还是结构上，都已经十分成熟，每年通过SPAC完成上市募资的企业和公司越来越多。公开数据显示，截至2021年5月12日，美国2021年新增SPAC上市数量已达315家，募集资金合计逾1017亿美元，该等数据均超过了2020年SPAC上市数量（248家）及募集资金总额（合计830.42亿美元）。由此可见，SPAC已受到全球资本市场的青睐。

三SPAC上市与国内借壳上市的区别

SPAC上市与国内借壳上市存在显著不同，SPAC上市的基本运作流程为：先成立一家空壳SPAC公司，再由该SPAC公司进行IPO募集资金（该SPAC公司未经营任何业务），待资金募集完毕后，SPAC公司寻找有前景的并购目标，待并购目标确认后即对其进行并购，并购成功后，被并购目标即实现了借壳上市。而国内借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人等，该已上市公司在被“借壳上市”前为存在实际主营业务且持续运营的股份公司，而非空壳公司。

简单来说，SPAC上市是自已新造一个壳，且该壳属于无实际经营业务的空壳，属于业内通称的“干净的壳”，被并购目标/借壳公司无需考虑壳是否可能存在因原壳经营业务过程产生的各种不利影响，该壳的唯一资产即为IPO时向投资者募集的资金。而国内借壳上市能否成功的重要要素则包括原壳是否符合国内法律法规以及交易所所规定的诸多要件。

此外，SPAC的特殊之处还在于其以信托管理形式发行普通股、优先股与期权，SPAC上市时公司唯一资产就是IPO时向投资者募集的资金，此后一定时间内（按照行业惯例，通常是18-24个月），发起人需要将使用前述募集到SPAC账上的资金（配上增发、债权等后续融资）完成并购符合投资方向的公司或资产，若该时间段内不能完成并购，则信托基金取消。

除上述区别外，两者之间还存在下图所列区别，具体如下：

SPAC上市与国内借壳上市的区别
序号	名称	SPAC上市	国内借壳上市
1	借壳费用	因通过SPAC上市则不必支付正常上市过程中需支付的承销费和挂牌费等，成本较低	存在一定比例的借壳费用
2	主营业务	并购目标公司之主营业务	主要为非上市企业的主营业务
3	股权	投资三千多万至两亿美元以换取相应股权	借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值
4	融资能力	以首期募资和行使认股权的形式可融资超一亿美元，并可持续融资	大部份公司难以融到资金
5	交易量	与通过IPO的公司交易量相当	交易量较小
6	或有负债/法律诉讼	本质为空壳公司，该壳自身不存在任何负债和法律风险	需要对壳公司进行详尽的尽职调查，因原壳公司可能存在负债和法律诉讼及其他可能影响借壳上市的竽大不利情形
7	美股上市	已取得了上市的平台，当配售完成即可进行交易，整个过程比IPO上市大幅节省时间	/
8	投资者	多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大	/