证监会肯定并购重组！这些问题需要注意

原创 2017-08-18 尚普咨询 尚普IPO咨询

8月15日，证监会发文称，近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。

按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8,892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

一．不声不响抬了头？

2010年以来上市公司并购数量始终保持正增长，14年和15年更是并购大年，去年则是过去五年以来首次出现负增长，今年如果按当前进度来看，大概率也是继续下行。

时间来到今年。似乎上市公司并购重组过会的速度不吭不响地有抬头的迹象，但8月份貌似又呈现出放缓的趋势。今年前5个月，证监会上市部召开会议频率较去年明显减少，上会公司数量不足去年同期的一半。从6月份开始，并购重组审批速度明显加快。6月份，证监会召开了11次并购重组工作会议。7月份召开次数9次，两月共计审核49个并购重组项目，接近前五月的总和。然而8月份过半，目前只召开2次并购重组工作会议，合计审核3个项目。

对上市公司因重大资产重组停牌的数量确认之后可以看到，今年以来因为重大事项停牌的上市公司数量在今年4月达到高峰，8月截至18日有69家因重大事项停牌。目前来看，并购重组数量提升初见端倪，但有待进一步确认信号。

二．政策放开？

2016年的这一轮并购重组暂缓，大致可以追溯到去年6月17日证监会新闻发布会。2016年6月证监会就《上市公司重大资产重组》公开征求意见，9月证监会正式出具相关文件，借壳上市监管进一步趋严。虽然政策主要是想打击市场“炒壳”情绪，控制并购重组“抽血”效应，但不可避免地波及到了上市公司一般的资产重组行为。虽然当时的《重组规则》给出了新老划断的过渡期安排，但16年并购重组市场还是出现了整体放缓。

2017年下半年以来，政策暖风频吹。

6月17日：证监会主席刘士余在中证协会员大会上表示：证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务。

6月19日：证监会主席助理宣昌能在中国风险投资论坛上也提到，鼓励面向创新创业项目的并购重组。

6月20日：在上海举办的2017陆家嘴论坛上，中国证监会副主席姜洋表示将大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组，严格重组上市要求，加强并购重组监管。

8月15日：证监会发文称，按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

三、特点分析

（一）并购行业

按照上市公司所处行业，2017年至今并购重组较多的发生在制造业和软件行业。

剔除终止审查申请和审核暂停

（二）重点关注持续盈利能力、募集配套资金等问题

审核意见
上会日期	审核公司名称	审核结果	审核意见
1月4日	昆山金利表面材料应用科技	未通过	标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据
南通富士通微电子	有条件通过	补充说明本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式，项目开展是否存在障碍
1月11日	浙江众合科技	有条件通过	补充披露标的资产2019年度业务承诺
湖南华菱钢铁	有条件通过	补充披露本次重组按非同一控制下企业合并确认65.35亿元商誉的合理性
1月12日	摩登大道时尚集团	有条件通过	补充披露标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见
1月18日	江西恒大高新技术	有条件通过	补充披露标的资产2019年度业绩承诺安排
2月15日	宁波热电	未通过	标的资产的持续盈利能力存在不确定性
广东宜通世纪科技	有条件通过	补充披露2016年度标的资产预测数据的实时情况及其对评估结果的影响
2月23日	三七互娱	有条件通过	补充披露预期新上线游戏成功发行并取得收益的可实现性
3月1日	江苏长电科技	有条件通过	补充披露本次重组的交易对方股份锁定期安排是否符合并购重组相关规定；对标的资产业务整合的可实现性以及对持续盈利能力的影响
黄山金马	有条件通过	补充披露新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响
3月8日	山东中际电工装备	有条件通过	补充披露上市公司确保控制权稳定性的措施
3月9日	哈尔滨九洲电气	未通过	申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分
北京高盟新材料	有条件通过	进一步披露标的公司预测期高毛利率的可持续性的依据并补充2019年度业绩承诺安排；进一步披露本次交易中上市公司独立董事任职和履职情况是否符合规定
3月29日	深圳市得润电子	有条件通过	补充披露标的资产收益法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法
4月13日	道明光学	有条件通过	结合本次标的资产的整体评估方法补充说明上市公司交易完成后，向常州华威反光材料购买土地使用权及地上建筑物定价的公允性
4月19日	山东新能源	有条件通过	结合上市公司实际控制人股权质押情况、本次交易完成后上市公司股权结构，进一步说明保持上市公司控制权稳定的相关安排；请申请人进一步说明油气租约期限的可持续性对标的资产未来生产经营和评估结果的影响
4月26日	西藏城市发展投资	有条件通过	补充说明本次交易的商业逻辑及必要性和募集配套资金的必要性
5月5日	南方出版传媒	有条件通过	补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性；补充说明承诺未实现的原因及下一步的解决方案
5月10日	北部港湾	未通过	标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分
5月16日	天津经纬电材	有条件通过	补充披露标的资产自2012底以来实施一系列重组的原因、具体过程等
湖北国创高新材料	有条件通过	补充披露交易配套募集资金的必要性和合理性
5月24日	重庆延峰化工	有条件通过	补充说明化医集团与渤益基金是否存在关联关系或一致行动关系
宁波维科精华集团	有条件通过	补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系等
6月1日	浙江东日	未通过	标的资产未来盈利能力具体重大不确定性
京蓝科技	有条件通过	补充披露前次募集配套资金使用的进展情况以及本次募集配套资金的必要性
6月8日	宁波东力	有条件通过	补充披露本次交易完成后上市公司和标的公司的治理结构安排、保障上市公司控制权稳定性的措施；补充披露标的公司停牌期间增资和股权转让投资者资金来源及各自与标的公司实际控制人之间的关系。
6月14日	广州杰赛科技	有条件通过	说明本次交易募集配套资金投向的合规性；说明标的资产电科导航相关业绩承诺补偿安排的合理性
6月21日	山西焦化	未通过	资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合相关规定
6月22日	浙江三花智能控制	有条件通过	进一步披露交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
6月28日	海南珠江控股	有条件通过	补充披露本次交易配套募集资金的必要性和可行性
洛阳轴研科技	有条件通过	进一步说明国机资本作为国机集团一致行动人是否履行了免于要约收购的股东大会程序；补充披露国机集团出具的相关承诺是否符合相关规定
7月3日	北京华宇软件	有条件通过	补充披露标的公司毛利率变动对估值的影响
7月5日	山东地矿	未通过	标的资产按期达产存在不确定，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力
7月6日	湖北三丰智能输送装备	有条件通过	补充上市公司股东的锁定期安排
7月12日	江苏常宝钢管	有条件通过	补充披露本次交易完成后，交易双方及其实际控制人在解决与上市公司同业竞争的措施
陕西金叶科教集团	有条件通过	披露西部优势资本与重庆金嘉兴之间借口的后续安排
7月13日	浙江南都电源动力	无条件通过	补充披露标的资产国资评估程序不完备的法律风险
7月19日	太阳鸟游艇	有条件通过	补充说明标的资产未来盈利预测的可实现性，以及加强内控的具体措施
7月20日	昆明云内动力	有条件通过	补充说明标的公司历次股权交易定价与本次交易定价差异较大的合理性
7月21日	无锡华东重型机械	有条件通过	补充披露扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性

在上市公司重大资产重组实践中，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金是比较常见的行为。一方面募集配套资金能够用于支付交易对价从而缓解上市公司的资金压力，另一方面能够进一步控股控制权（实际控制人认购），进行诸多复杂的利益安排（其他特定主体认购），是一项颇受欢迎的制度。近年来，证监会对配套资金募集比例和用途均有所限制。

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