2018年1月共有49家企业首发上会，其中24家企业被否，4家取消审核，3家暂缓表决，通过率仅36.73%。

超低的过会率，让投行们感到慌张。他们开始意识到一个严重问题——发审会的“口味”从未像现在一样难以捉摸。“新发审会上任以来，问的问题越来越广泛，越来越让人想不到。”有投行人士表示。

而发审委员的提问，就是发审会的审核密码。

“发审会提问的五六个问题中，肯定有一个否决你的原因。作为局外人，你不在现场根本无法知道哪个是真正否决你的原因，有些问题只是需要你澄清，但有些问题就是要真正否你”。某投行人士对读懂君表示。

为此，读懂君特地整理了本届发审会上任以来提到的最多的十大问题。即将上会的新三板公司们和集邮党们，到底哪些问题倍受本届发审委关注？快来看看吧！

1

15种毛利率异常情形成关注重点

毛利率即是企业核心竞争力的财务反映，在人们的潜意识里，毛利率又与财务造假是紧密相连的，因此毛利率的合理性一直是证监会关注的重点，几乎在每家申报企业的反馈意见中都会提及，而近半数的企业在发审会中，也被问到毛利率的问题。

55家被问到毛利率问题的企业中，大致存在以下15种情况算是异常情形：

• 毛利率显著高于同行业可比上市公司

  
  

• 毛利率显著低于同行业可比上市公司

  
  

• 毛利率与同行业企业差别不大，但销售费用、管理费用远低于同行业

  
  

• 产品销售价格下滑，毛利率反而上升

  
  

• 产品销售价格剧烈波动，毛利率却一直稳步提升

  
  

• 个别项目毛利率畸高，例如北京建工一中标项目毛利率高达87%，引起发审委关注

  
  

• 净利润下滑，毛利率上升

  
  

• 近几年毛利率变动剧烈

  
  

• 不同的销售模式、产品，毛利率差距较大

  
  

• 毛利率高于同行，每年投入研发的费用远低于同行业企业

  
  

• 毛利率逐年下滑

  
  

• 某年毛利率出现异动

  
  

• 不同的客户之间毛利率差异过大

  
  

• 毛利率增长幅度显著高于同行业

  
  

• 行业毛利率出现下滑，公司毛利率出现上升，但应收，存货周转率下滑

2

5种应收账款异常行为需说清楚

形成应收账款的直接原因，是赊销。赊销有什么好处？一是增加销售，二是减少存货。也正因此，应收账款是调节利润的重要手法之一，因此也成为发审会中最为关注的问题之一。在新任发审会上任之后，三分之一的公司在发审会中被问到该问题。

新任发审会任职以来，关注到的应收账款问题主要为以下5点：

• 应收账款周转率与同行业企业偏差较大

  
  

• 应收占款占当年营收比例过高

  
  

• 应收账款计提比例显著小于同行业企业

  
  

• 应收账款增长幅度显著大于营收增长速度

  
  

• 应收账款持续增长，周转率持续下降

  
  

3

12种情形会被质疑募投项目合理、必要性

“服务实体经济发展”，这是新一届发审会的宣誓词，新任发审委最大的改变之一就是企业募投项目的必要性、合理性、前景以及新增产能的消化能力等问题成为关注的重点。哪些情况下，会问及这些问题呢？

• 企业拟募投产品的营收已经逐年下降

  
  

• 拟募投项目的产能利用率目前未达到100%

  
  

• 投产项目存在诉讼行为，诉讼是否会对项目造成障碍

  
  

• 募投产品的前景已经不明朗

  
  

• 市场竞争格局、企业竞争力不强的情况下投产项目的消化能力

  
  

• 企业竞争力不强，毛利率低下情况下投产的必要性

  
  

• 目前产能较小，募资投产后的是否能够消化产能

  
  

• 募投后产能远超目前的产能，募投项目市场容量情况

  
  

• 拟募投项目与目前的经营模式存在巨大差异，比如河北养元智汇饮品股份有限公司在目前较为传统的销售模式下，拟募资29亿元用于网络营销建设

  
  

• 已经建造中的项目与拟募资计算有出入，说明出现差异的原因以及投入产出的测算是否合理

  
  

4

9种关联交易行为发审委很关心

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，因为都是同一实际控制人，所以通过关联企业的交易来降低交易成本、调节业绩、逃避税等并非难事，况且关联交易难以辨认真假和公平，因此关联交易问题在发审会中也是被频频问询。

一般，在以下9中情况下会问及关联方的问题：

• 与关联方存在大额交易

  
  

• 与关联方存在大量且频繁交易

  
  

• 与关联方发生资金拆借的行为

  
  

• 发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节

  
  

• 通过关联方进行交易，例如通过关联方采购原材料

  
  

• 关联交易额逐年上升

  
  

• 与同一实际控制人控制的企业交易却未披露是否为关联方

  
  

• 存在关联关系未在招股书中披露

  
  

• 挂牌新三板期间未披露关联方交易

5

发审委关注8种存货的异常行为

存货是企业的重要资产，直接决定了利润、毛利率等重要财务数据，调节存货来影响其它财务数据也是财务造假的常用方法，因此在发审会中，也是最常出现的问题。

• 发行人的存货跌价准备发生额及余额均较大

  
  

• 存货增长较快，森鹰窗业存货较期初增加48.82%

  
  

• 存货周转率低于同行业公司

  
  

• 存货持续增长，且同时存在寄售销售和寄售采购模式，寄售收入、采购占比逐期提升

  
  

• 存货以库存商品和发出商品为主，一般怀疑是否存在跨期调节收入情形

  
  

• 存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分

  
  

• 存货结构过于稳定

  
  

• 存货周转率持续下降

6

10种海外业务情况需说清楚

境外销售也会存在财务核查一些比较明显的障碍，一是函证难；二是不可能全部实地核查。

通过海外业务造假的情形也是屡见不鲜，因此在发审会中海外业务一直是重点关注的问题，新任发审会上任以来，共对19家企业的海外业务进行问询，问及的问题主要也是海外业务真实性。

哪些情况下，发审委会对境外业务特别关心呢？

• 营收主要来自境外业务

  
  

• 境外销售单价低于平均销售单价

  
  

• 投资多家境外子公司

  
  

• 供应商主要在海外

  
  

• 境外业务逐步上升，且无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据

  
  

• 业绩增长主要来自海外业务

  
  

• 境外销售占比突然大幅提升

  
  

• 境外业务应收账款占比高于国内业务比重

  
  

• 公司记录数据和海关记录数据出现差异

  
  

• 大量资金跨境流动

7

7种情形会被质疑是否存在大客户依赖

对于企业来说，如果客户结构单一，对某个客户存在重大依赖的情形，一旦该客户发生较大的变故，对公司业绩将直接造成极为不利的影响，从而大客户依赖也是企业成长道路上的一颗定时炸弹，因此大客户依赖问题在发审会中频频提及。

• 极度依赖于某个产业链条，例如常州中英科技股份有限公司就被问及是否依赖于苹果公司的供应链条

  
  

• 客户集中度逐年上升

  
  

• 前五大客户占比过高

  
  

• 极度依赖于某个客户

  
  

• 某个客户的应收账款占总应收账款比例过高，深圳市金奥博科技股份有限公司第一大客户的应收账款比例超过总应收账款的20%

  
  

• 第一或前几大客户一直没有发生变化

  
  

• 政府采购额占比较高，是否依赖政府采购

8

5种关联方借款行为需谨慎

拟IPO公司的实际控制人或者大股东经常从公司借款，往往会被认为实际控制人对于公司法人财产独立性没有一个基本的认识，最主要是会怀疑企业资金管理制度是否健全。毕竟，IPO上市成功募到的钱可不少。

• 公司为大股东或关联方提供无息贷款

  
  

• 为众多股东提供贷款，乐歌人体工学科技股份有限公司字2014年—2015年为全部股东提供借款服务

  
  

• 持续为大股东及关联方提供贷款

  
  

• 为大股东提供有偿贷款，不过利息偏低

  
  

• 大股东直接占用公司资金

9

客户出现的10种问题要说清楚

对于企业来说，客户的变化直接反映到企业的经营，一旦与下游客户的交易发生较大的变动，对公司业绩将直接造成影响，比如你的下游客户因为行业整体在走下坡路，你还能好受吗？因此下游客户的情况以及交易情况在发审会中都是经常问到的一个问题。

• 主要客户自身收入变动过大

  
  

• 主要客户销售金额波动较大

  
  

• 主要客户系关联方却未合并披露

  
  

• 新成立的公司即成为公司大客户

  
  

• 老客户收入持续高速增长的合理性

  
  

• 突然放宽主要客户的信用政策

  
  

• 不同的客户之间销售收入波动程度存在明显差别

  
  

• 不同的客户销售价格、毛利率显著不同

  
  

• 主要客户为竞争对手旗下公司

  
  

• 大客户销售额突然出现下降

10

有经销商的企业出现12种情形要坦白

经销商模式最大的难点是，虽然存货已经转移，不过最终能否实现销售依然是未知数，因此通过经销商虚增业绩也是常用的手法之一，2011 年保代培训中，现任发行部副主任常军胜关于IPO财务会计相关规定的内容中提到：最后一年门店增长速度异常、门店淘汰率也很高的企业，此类企业往往涉嫌虚增业绩。

因此在IPO核查过程中，如企业采用经销模式，往往需提供三年报告期内每一家经销商销售公司产品的终端客户明细。

• 经销商是主要的销售模式

  
  

• 经销商逐年增加

  
  

• 经销商大量退出

  
  

• 经销商变动频繁

  
  

• 国外业务主要采取经销商模式销售

  
  

• 经销模式的毛利和收入显著增加

  
  

• 经销商商号与拟IPO公司相近

  
  

• 采用经销商模式的情况下，应收账款逐年增加

  
  

• 经销商存在商业贿赂行为

• 经销商为关联方

  
  

• 买断式经销，业绩的真实性以及是否提前确认收入

  
  

• 经销模式的收入在某个报告期突然大幅提升

• END •

来源：读懂新三板

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