IPO前瞻，囧，创业板拟上市公司错误参考主板招股书指引写的材料？整个上市团队都没发现吗
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2020年3月26日召开2020年第38、39次发行审核委员会工作会议。拟上会企业有上海罗曼照明科技股份有限公司、北京交大思诺科技股份有限公司、江苏图南合金股份有限公司和南京科思化学股份有限公司，各家上会企业基本情况如下：
此次发审会是三板转板专场。几家拟上市公司均曾在新三板挂牌。
01
上海罗曼照明科技股份有限公司
1
公司的基本情况
Law
罗曼照明的基本情况如下：
截止目前，其股权结构如下：
2
财务及业务状况
Law
报告期内，公司基本财务状况如下：
公司主要做城市景观照明，近年来， 公司成功承接并完成的景观照明整体规划和深化设计项目的代表性案例如下：
发行人所处行业的主要竞争对手基本情况及市场占有率如下：
值得一提的是，公司的竞争对手豪尔赛在2019年8月29日召开的发审会上通过了审核，目前已成功上市。
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
报告期内，公司前 5 大客户情况如下：
报告期内，公司业务相关的整体采购情况如下：
报告期内前五名原材料供应商情况：
3
证监会反馈意见：
Law
1、三类股东问题。
请发行人说明并补充披露是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。如有，（1）三类股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依法设立、依法注册登记并有效存续；（2）三类股东是否符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）的相关要求，如存在不符合的情形，请提出切实可行、符合要求的整改规范计划，并予以披露；（3）三类股东是否穿透披露，请保荐机构和发行人律师对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益；
2、招投标问题。
请说明并披露发行人及其子公司相关业务资质是否齐备，投标活动是否合法，是否存在违法分包转包的情形，是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关处罚，相关客户是否在发行人处持股或者代持，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、公司主营业务竞争力问题。
报告期末，发行人固定资产、无形资产等金额不大，员工数量较少。（1）请进一步披露发行人所处行业的市场容量，主要竞争对手的基本情况，包括主要产品或服务、总资产、营业收入、净利润、市场占用率等，发行人市场占有率及变动趋势；（2）发行人非流动资产投资规模不大，员工数量较少，劳务主要采取外包。请进一步分析披露发行人核心工作内容及其工作成果表现形式，所在行业的主要进入壁垒；对比行业内主要企业情况，分析披露发行人核心竞争力、行业地位及其具体表现。（3）请保荐机构核查上述情况，对发行人上述事项披露真实性、准确性发表核查意见。
4、毛利率问题。
2015 年至 2018 年 1-6 月，发行人综合毛利率分别为43.23%、 36.87%、 49.18%和 38.62%，存在一定波动。报告期，同行业公司之间毛利率差异较大。（1）请进一步披露影响各类业务毛利率的主要因素；结合报告期实施的主要项目及其毛利率，进一步分析披露各期各类业务毛利率波动的原因；（2）请补充披露发行人与同行业公司在业务领域、产品类别、资产和收入规模、行业地位等方面对比情况；结合上述情况，进一步分析披露发行人毛利率与各同行业公司差异的合理性。
5、其他。
保荐机构需注意申报材料内的小瑕疵，如：
连合作机构的公司名称都写错了，这有点不应该吧。
02
北京交大思诺科技股份有限公司
1
公司的基本情况
Law
截止目前，其股权结构如下：
2
财务及业务状况
Law
报告期内，公司基本财务状况如下：
公司主营业务为轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持，主要产品分为应答器系统、机车信号 CPU 组件和轨道电路读取器（TCR）三大类，公司各类产品的主要用途如下：
报告期内，公司主要产品可分为应答器系统、机车信号 CPU 组件和轨道电路读取器三大类，其销售收入情况具体如下：
公司前五大客户销售收入占营业收入的比重如下：
报告期内，公司对电子元器件、结构件及生产配件、 PCB 等的采购情况具体如下：
报告期内外协加工品的采购明细：
3
证监会反馈意见
Law
1、二次申报情况。
关于发行人前次申报撤回情况。请发行人说明：前次申报、撤回的时间、撤回的原因，本次申报文件与前次申报信息披露差异及原因，中介机构及签字人员是否发生变化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
2、历史沿革情况。
（1）列表说明历次股权变动的价格、定价依据、公允性、款项支付情况、资金来源及合法合规性，发行人历史沿革中历次股权变动履行的程序及合法合规性；（2）结合教育部相关规定内容，说明北京交大将发行人前身思诺有限10%股权无偿划转给华路机电(2007年5月后更名为北京交大资产经营有限公司)是否符合相关法律法规等政策性规定，是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法，是否存在法律瑕疵，对发行人是否存在重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）说明历次股权变动的股权受让方、新增股东的基本情况/个人简历，与发行人其他股东、董监高、其他主要核心人员、本次发行上市的中介机构及签字人员的关系、入股（受让股权）的背景、每股/注册资本价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性；（4）说明发行人外部股东是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人、主要客户、供应商及股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；（5）说明内部股东入股背景，在发行人处任职的时间、担任的职务、所持股份的比例、入股价格及合理性，出资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（6）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异，列表说明差异及其原因。
3、营业成本问题。
（1）补充披露并量化分析2018年营业收入同比大幅增长，但2018年外协加工品采购金额却较2017年同比下滑的原因；（2）补充披露报告期内外协加工费的明细构成，补充披露报告期各期的外协加工供应商名称、合作时间、是否为关联方、外协加工原因、具体内容、金额及占比、数量、加工环节、定价依据，说明是否涉及关键工序或关键技术、是否存在对外协厂商的严重依赖，并结合市场公允价格、委外加工和自行加工的成本差异等分析外协加工的定价公允性；（3）补充披露报告期内直接材料的明细构成，包括项目名称、金额及占比、采购数量、平均采购价格及变动比例，结合同期市场公开报价量化分析上述项目平均采购价格的合理性，结合销售结构变化量化分析上述项目采购数量及占比的变动原因及合理性；（4）结合市场公开报价或不同供应商之间的采购价格情况，补充说明并量化分析报告期内发行人主要原材料采购价格的公允性；（5）补充披露并量化分析报告期各期应答器系统、机车信号CPU组件、轨道电路读取器的单位成本、变动比例及原因；
4、毛利率问题。
招股说明书披露，报告期内发行人主营业务毛利率分别为75.17%、75.50%、74.10%。
请发行人：（1）结合发行人产品的主要竞争对手，补充披露并量化分析报告期内发行人毛利率较高的原因、可持续性，对比发行人与同行业可比公司的研发费用率并量化分析报告期内发行人净利率较高的原因、可持续性；（2）维宏股份、深信服、麦迪科技三家公司产品与发行人存在较大差异，与发行人可比性差请予以删除，请补充披露与发行人产品、业务模式可比性较强的可比公司并对比分析毛利率的差异；（3）结合报告期内发行人三大类产品的单位价格、单位成本变化，补充说明并量化分析报告期内各类产品毛利率变化的原因；（4）补充披露并量化分析三大类产品毛利率存在差异的原因；（5）说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内主营业务毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。
03
江苏图南合金股份有限公司
1
公司的基本情况
Law
截止目前，其股权结构如下：
2
财务及业务状况
Law
1、报告期内，公司主要财务状况如下：
由上表可知，报告期内，公司税后非经常性损益净额分别为 615.02 万元、 516.94 万元、854.06 万元和 531.22 万元，占归属于母公司所有者的净利润比例分别为40.17%、12.29%、11.51%和12.66%，由此可见，非经常性损益对公司业绩影响还是比较明显的，其中非经常性损益构成中占比最大的部分为政府补助：
公司主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。主要产品包括铸造高温合金、变形高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品，主要应用在包含航空发动机、 燃气轮机、核电装备等军用及高端民用领域。
报告期内，公司主营业务收入分产品构成及占比情况如下表所示：
主要产品销售价格变动情况如下：
因公司产品主要为军工类的，因此关于其前五大客户的重要信息被部分豁免披露了。
报告期主要原材料的采购金额、数量、单价：
3
证监会反馈意见
Law
1、集体企业改制问题。
（1）列表说明发行人改制的步骤、对应的法律法规等政策依据、有权主管部门的决策程序、是否合法合规；（2）说明通远物资与发行人前身精密合金厂的均由丹阳市运河供销社设立，2004年9月通远物资注销，其债权债务由精密合金厂负责的原因；（3）精通稀有金属历史中股权发生多次变更但实际由精合有限（前身精密合金厂）经营管理，且相关款项并没有实际支付。说明出现前述情况的原因，期间股权变动是否办理相关工商登记手续，是否存在代持，2014年转让给卢金祥、卢玉祥的背景，卢金祥、卢玉祥的个人简历，精合有限于2017年11月收到股权转让款的金额、定价依据及公允性。精通稀有金属历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人及前身精合有限的影响；
2、人员减少问题。
报告期内发行人业绩大幅增加，但发行人员工数量自546人下降到430人的原因，人员数量下降能否满足发行人生产经营的需要。
3、招股书内容修改问题。
发行人本次申报为创业板。请发行人：将本次招股说明书(申报稿)第九至十五节内容，严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（2015 年修订）的规定，做相应修改。请保荐机构、发行人律师、申报会计师勤勉尽责，做好招股说明书及其他申报材料的制作工作。
创业板招股书指引
主板招股书指引
公司招股书目录
上图中，可以明显看出，公司的招股书参考的为主板的指引搭的框架，而公司申报的为创业板，无外乎证监会提醒三家中介机构要勤勉尽责了。
4、毛利率问题。
请发行人：（1）报告期内发行人分产品类型的毛利率总体呈下降趋势，说明并披露销售价格上涨不能覆盖原材料价格上涨的原因，说明各口径毛利率未来的变动趋势、对公司经营业绩的影响；（2）与可比同行业同类产品毛利率进行比较，说明主要产品毛利率差异的原因及合理性；说明报告期内铸造高温合金毛利率明显高于钢研高纳毛利率的原因；（3）列示报告期内主要产品军品、民品的销售价格、单位成本、毛利率，说明差异原因和合理性；（4）说明发行人报告期各月主要产品销售的毛利率变动情况，如存在异常变动的，说明变动原因。
由以上两个表格可知，报告期内，公司主要产品毛利率出现了不同程度的下降，但因为公司高毛利率产品的销售占比提升，总体上公司毛利率反而出现了上升：
产品毛利率波动的影响因素可以分解为：销售价格变动、单位成本变动、产品结构变动三项。
04
南京科思化学股份有限公司
1
公司的基本情况
Law
截止目前，公司股权结构如下：
2
财务及业务状况
Law
1、报告期内，公司财务状况如下：
2、公司主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，产品包括防晒剂等化妆品活性成分、合成香料等。主要产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等日用化学品原料。
报告期内，公司各类产品的销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
主要产品销售价格变化情况如下：
报告期内，公司对属于同一控制下的客户进行合并计算后的前五大客如下表：
报告期内，公司主要材料、能源采购情况如下：
原材料、能源价格变化情况如下：
3
证监会反馈意见：
Law
1、销售收入影响问题。
报告期内，发行人外销收入占比在90%左右，对美国市场销售额约占20%左右，产品大部分品种在加征关税的清单内。请发行人补充披露报告期内境外销售收入的国家/地区构成，请具体分析并披露中美贸易摩擦对公司产品收入、经营业绩的影响程度，发行人相关应对措施及是否有效，并完善招股说明书相关风险因素披露内容。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
2、新三板转板相关问题。
发行人曾在新三板挂牌，2017年4月已终止挂牌。请发行人说明本次申报文件与新三板公开披露文件是否存在重大差异，若是，请具体说明差异原因，新三板挂牌转让期间是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或被采取监管措施，新三板挂牌期间历次融资情况，公司是否曾经申报IPO，若是，请说明具体申报情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
3、招股书内容补充问题。
请发行人：（1）按照《创业板招股说明书》准则有关要求在招股说明书“业务和技术”部分补充披露报告期内主营业务收入构成情况，按照主要产品类别列示说明收入构成，说明主要产品用途及所需原材料情况，主要客户销售情况，交易合作历史。（2）说明招股说明书P108按照“防晒剂”、合成香料披露公司产品市场占有率的原因及合理性，与P125列示的主要产品的对应关系，补充披露计算占有率相关数据的具体来源和依据，是否客观、准确。（3）根据报告期内主要产品情况说明关于主要竞争对手和行业内主要企业的选取和披露是否客观，是否符合公司实际面临的竞争状况，主要竞争对手同时又是主要客户的原因。（4）分析报告期内产品利用率不高情形下，募投项目增加产能消化的可行性措施。
4、销售收入问题。
报告期各期，发行人境外销售占比分别为91.80%、90.72%、89.78%，请发行人说明并补充披露：将境内外销售按国家/区域进行列示，披露不同国家/区域销售产品、数量、金额、占比、单价、主要客户、结算货币、结算方式；说明内外销收入变动的原因及报告期不同国家/区域销售收入变动的原因及合理性；并分析汇率变动对外销的影响；按各类细分产品类别披露境内外销售数量、金额、占比、单价、毛利率、主要客户，说明内销和外销同类产品的单价、毛利率是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性；按经销、直销客户披露报告期各期各类细分产品境内外销售数量、金额、占比、单价、毛利率、主要客户；说明同类产品单价、毛利率在经销、直销客户中是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性，补充说明不同销售模式下，发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定，发行人对客户的折扣政策、返点政策，对应收入确认或收入冲减的时点，不同模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符；介绍并举例说明境外销售业务中直接发往境外客户业务、第三方仓储物流发货、寄售业务等三种销售模式，并披露三种模式下各类产品的销售数量、金额、占比、单价、毛利率、主要客户，说明收入确认的原则是否符合企业会计准则相关规定；
5、毛利率问题。
关于毛利率：（1）请发行人以表格形式列示报告期内各类细分产品收入金额、占营业收入比重、毛利、销量、平均销售单价、平均销售成本、毛利率，结合市场公开数据及同行业可比公司情况，说明发行人各产品销售均价和单位成本的变动是否符合市场趋势；（2）请发行人结合销售均价、单位成本变动情况进一步量化说明各类细分产品毛利率变动的原因，说明未来的趋势，是否符合行业情况；（3）根据招股书披露，发行人2017年、2018年各种原材料采购单价平均涨幅21.27%、21.38%，2017年、2018年各类产品销售单价平均涨幅为-3.44%（2017年除P-S产品销售单价增幅91.02%外，其他产品均降下销售，-3.44%为扣除P-S产品影响计算的平均涨幅）、7.57%，2017年、2018年主营业务毛利率分别为23.35%、25.54%，涨幅9.38%。请发行人说明并补充披露在原材料采购单价2017年、2018年均大幅增加、产品销售单价2017年整体下调、2018年小幅上升的情况下，公司毛利率仍小幅上涨的具体原因及合理性；（4）请发行人补充说明报告期定价政策调整依据，2017年各类产品价格整体下调、2018年各类产品价格整体上调的具体原因及合理性，结合同行业公司可比情况说明是否符合行业趋势；请发行人说明在上述定价政策基础上，化妆品活性成分及其原料主要产品（除P-S外）2017年、2018年毛利率分别下降3.18%、4.22%、合成香料各主要产品毛利率2017年、2018年毛利率分别上涨6.99%、6.9%的原因及合理性，说明未来的趋势，是否符合行业情况；（5）请结合发行人所在行业总体情况、发行人细分市场具体情况、发行人主营业务和产品构成、发行人生产、采购、销售模式说明招股书选取的可比公司与发行人是否具有可比性，以上公司的财务数据是否具有参考性；详细披露报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。
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