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【视频解读】国有企业ESG合规的风险分析及体系建设

李慧文、宋佳 商法CBLJ
2024-08-26


专家策略


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对国有企业ESG合规布局的建议


随着环境、社会和公司治理(ESG)的浪潮席卷全球,中国国企已进入合规的新时代


今,ESG已成为国有企业不容忽视的时代主题。去年的“二十大”会上,习近平代表中央委员会作出的报告包括“增进民生福祉,提高人民生活品质”和“推动绿色发展,促进人与自然和谐共生”的两个部分,重点强调发展过程中应当关注对环境、社会等的影响。此外,今年5月18日举行的中国-中亚峰会上,各国就实施绿色措施,减缓气候变化影响达成共识,并同意开展绿色低碳发展方面的合作。


随着国资委社会责任局于2022年3月成立,《中央企业合规管理办法》(下称《管理办法》)亦在2022年10月1日开始实施,为国有企业带来不小的ESG合规压力。本文拟分析国有企业ESG合规可能遇到的法律风险,并探讨合规体系的建设。


知悉ESG

ESG即环境(environment)、社会(social)和治理(governance),是一种关注企业环境、社会、治理绩效的投资理念和企业评价标准,旨在引导企业投资更加注重环境影响优化、社会责任担当、治理机制完善。将这三个因素纳入对企业的评价中,能够督促企业改善环境绩效、减少环境风险、承担社会责任,以及完善内部治理。



李慧文

观韬中茂律师事务所合伙人


风险分析

ESG是监管部门的要求,也是市场追逐的热点。企业开展ESG相关工作往往有好的初衷,希望通过ESG工作践行国有企业的社会责任,提高品牌认知。


但是,企业必须要提高警惕,注重依法合规,否则可能触发ESG合规风险。如果企业实际并不具备ESG的合规行为特征,而通过夸大或误导宣传及营销等方式,制造ESG的正面形象,误导社会、消费者和投资人,这种营销或者包装的行为显然会触发合规红线。


另外,企业应对照ESG相关监管政策,检查企业的合规体系,并通过对现有风险项的排查,实质提升企业的ESG管理水平。


建设合规体系

《管理办法》的实施,为央企的合规体系建设提供了清晰的指引及要求,并明确地方国有资产监督管理机构应参照《管理办法》,指导所出资企业加强合规管理工作。因此,无论是央企还是地方国企,都应该参照《管理办法》的相关规定,开展ESG合规的体系建设。


组织架构体系。ESG合规的组织架构体系应分为决策层、管理层和执行层三个层级,并明确各自的职能。决策层为董事会,视情况需要还可以设立专门的ESG合规委员会,主要负责原则性顶层设计,解决ESG合规管理工作中的资源配置问题并进行重大事项决策。


管理层包括总经理和合规负责人,主要负责制订ESG合规的战略规划及具体ESG合规制度,明确ESG合规管理流程。


执行层包括法律事务部或合规管理部,以及各业务部门,主要职责是执行ESG合规管理制度和程序,收集合规风险信息,落实相关工作要求。


管理制度体系。企业应建立ESG合规管理相关的内部标准、制度和规范,作为业务开展和员工履职的基本要求。与企业业务相关的法律法规应内化为企业内部合规制度,例如在环境保护(E)方面的《环境保护法》《固体废物污染环境防治法》,在社会责任(S)方面的《安全生产法》《产品质量法》,在公司治理(G)方面的《上市公司治理准则》等。



宋佳

观韬中茂律师事务所合伙人


当然,并非所有的ESG相关法律法规都与企业的业务相关,企业应依据自身的业务情况选择适用。


风险处置体系。面对潜在的ESG合规风险事件,企业应当具备相应的风险处置体系,主要包括应对客户和监管两方面。


在应对客户方面,企业应当建立客户响应机制,针对客户的权利请求建立便捷的申请受理和处理流程,尽量减少对客户的损害,为其提供优质的交互体验。


在应对监管方面,企业应主动与监管部门建立沟通渠道,跟踪监管最新要求和执法趋势。此外,如果ESG合规风险事件确实发生,企业应积极配合监管部门的调查,争取减免相关的行政处罚。


作者 观韬中茂律师事务所合伙人李慧文、宋佳


本文刊载于《商法》2023年7月/8月双月刊。如欲阅读电子版,欢迎浏览《商法》官网。

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