公募基金公司增加注册资本金的规定和程序
公募基金公司增加注册资本金可以分为两类：一是老股东增资；二是引进新股东增资。
老股东增资可以分为三种情形：一是老股东同比例增资；二是老股东不同比例增资，但变更持股比例不超过5%；三是老股东不同比例增资，但变更持股比例超过5%。
引进新股东增资可以分为三种情形：一是引进新股东增资且增资后持股比例在5%以下；二是引进新股东增资且增资后持股比例在5%以上；三是变更持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东。
上述六种情形，三种情形可以报备、三种情形需要报批。
第一，各种情形共同的内容：增资涉及工商变更
2012年9月20日的《证券投资基金管理公司管理办法》（中国证券监督管理委员会令第84号）规定：
第二十四条 基金管理公司的重大变更事项涉及变更工商登记的，基金管理公司应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理变更登记手续。
基金管理公司变更为中外合资的，还应当按照有关规定申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。
第二，老股东同比例增资、老股东不同比例增资但变更持股比例不超过5%、引进新股东增资且增资后持股比例在5%以下报备
一、不需要审批，只需报备
2012年9月20日的《证券投资基金管理公司管理办法》（中国证券监督管理委员会令第84号）规定：
第六十五条 基金管理公司发生下列情形之一的，应当在5日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告：
⒈变更持股5%以下的股东；
⒉变更股东的持股比例不超过5%；
⒋股东同比例增减注册资本；
⒒对公司经营产生重大影响的其他事项。
二、报备材料
老股东同比例增资、老股东不同比例增资但变更持股比例不超过5%的报告材料清单：
⒈备案报告
⒉同比例增加注册资本事项报告表
⒊股东会决议
⒋董事会决议
⒌公司章程
⒍验资证明
⒎营业执照复印件
⒏法律意见书(或不需要)
第三，新股东必须符合基金公司股东的条件
关于基金管理公司股东，至少有以下四个文件有规定：
一、2012年9月20日《证券投资基金管理公司管理办法》（中国证券监督管理委员会令第84号）关于基金管理公司股东的规定
第七条 申请设立基金管理公司，出资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例（以下简称持股比例）在5%以上的股东，应当具备下列条件：
⒈注册资本、净资产不低于1亿元人民币，资产质量良好；
⒉持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善；
⒊最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
⒋没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；
⒌没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；
⒍具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录。
第八条 基金管理公司的主要股东是指持有基金管理公司股权比例最高且不低于25％的股东。
主要股东除应当符合本办法第七条规定的条件外，还应当具备下列条件：
⒈从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务；
⒉注册资本不低于3亿元人民币；
⒊具有较好的经营业绩，资产质量良好。
第二十条 基金管理公司增加的注册资本，股东必须以货币资金实缴。
二、2013年12月10日《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》（国函[2013]132号）关于基金管理公司股东的规定
(一)根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对管理公开募集基金的基金管理公司（以下简称基金管理公司）主要股东的条件作如下规定：
⒈主要股东为法人或者其他组织的，净资产不低于2亿元人民币；
⒉主要股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理行业从业10年以上。
(二)根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对基金管理公司持有5%以上股权的非主要股东的条件作如下规定：
⒈非主要股东为法人或者其他组织的，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善；
⒉非主要股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理行业从业5年以上；
⒊最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
⒋没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；
⒌没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；
⒍具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。
(三)根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对中外合资基金管理公司境内外股东的条件作如下规定：
⒈出资比例最高的境内股东应当具备基金管理公司主要股东的条件；其他境内股东应当具备基金管理公司非主要股东的条件。
⒉境外股东应当具备下列条件：
⑴依所在国家或者地区法律设立、合法存续并具有金融资产管理经验的金融机构，财务稳健，资信良好，最近3年没有受到监管机构或者司法机关的处罚；
⑵所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证券监督管理委员会或者中国证券监督管理委员会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
⑶净资产不低于2亿元人民币的等值可自由兑换货币；
⑷经国务院批准的中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构在内地投资基金管理公司，比照适用前款规定。
(四)根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对不得成为基金管理公司实际控制人的情形作如下规定：
⒈因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
⒉净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
⒊不能清偿到期债务。
三、2014年6月27日中国证券投资基金业协会发布的《关于基金管理公司设立及相关业务资格申请有关事宜的问答》关于基金管理公司股东的规定
(四)持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东的条件是什么？
答：持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东应当具备以下条件：
⒈非主要股东为法人或者其他组织的，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善；
⒉非主要股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理行业从业5年以上；
⒊最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
⒋没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；
⒌没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；
⒍具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。
(五)哪些主体可以作为基金管理公司主要股东？
答：根据《证券投资基金法》的规定，主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准，最近三年没有违法记录。目前，主要股东可以是证券公司、证券投资咨询公司、商业银行、信托公司、私募基金管理机构等机构以及自然人。
(六)自然人作为主要股东应当具备哪些基本条件？
答：自然人作为主要股东发起设立基金管理公司的，除应当符合持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东的条件以外，还应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩；个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理行业从业10年以上。
(七)证券公司作为主要股东应当具备哪些基本条件？
答：证券公司作为主要股东发起设立基金管理公司的，除应当符合持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东的条件以外，还应当具备下列基本条件：
⒈最近3个会计年度盈亏相抵为净盈利，最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，净资本不低于10亿元人民币，最近1年中国证监会分类评价级别在B类以上，具有证券自营、证券资产管理等业务资格；
⒉净资产不低于2亿元人民币。
(八)信托公司作为主要股东应当具备哪些基本条件？
答：信托公司作为主要股东发起设立基金管理公司的，除应当符合持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东的条件以外，还应当具备下列基本条件：
⒈最近3个会计年度盈亏相抵为净盈利，最近1年中国银监会综合评级结果在3级以上；
⒉净资产不低于2亿元人民币。
(九)私募基金管理机构（包括私募证券基金、股权投资和创业投资管理机构）作为主要股东应当具备哪些基本条件？
答：私募基金管理机构作为主要股东发起设立基金管理公司的，除应当符合持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东的条件以外，还应当具备下列基本条件：
⒈实缴资本或者实际缴付出资不低于1000万元人民币；
⒉为中国证券投资基金业协会会员；
⒊净资产不低于2亿元人民币。
(十)其他机构作为主要股东应当具备哪些基本条件？
答：其他机构作为主要股东发起设立基金管理公司的，除应当符合持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东的条件以外，还应当具备下列基本条件：
⒈具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩，财务状况良好，资产质量良好；
⒉净资产不低于2亿元人民币，内部监控制度完善。
(十一)境外机构参股基金管理公司，应当具备哪些条件？
答：符合下列条件的境外机构，可以参股基金管理公司：
⒈依所在国家或者地区法律设立、合法存续并具有金融资产管理经验的金融机构，财务稳健，资信良好，最近3年没有受到监管机构或者司法机关的处罚；
⒉所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
⒊净资产不低于2亿元人民币的等值可自由兑换货币；
⒋经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构在内地投资基金管理公司，比照适用上述规定。
(十二)对基金管理公司的实际控制人是否有要求？
答：基金管理公司的实际控制人，不得存在以下情形：
⒈因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
⒉净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
⒊不能清偿到期债务。
四、2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合印发的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）的规定
㈤强化企业投资控股金融机构的资质要求
企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。
企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。
第四，老股东不同比例增资但变更持股比例超过5%、引进新股东增资且增资后持股比例在5%以上、变更持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东需要报批
一、报批的规定
2012年9月20日的《证券投资基金管理公司管理办法》（中国证券监督管理委员会令第84号）规定：
第十七条 基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准：
⒈变更持股5%以上的股东；
⒉变更持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东；
⒊变更股东的持股比例超过5%；
⒋修改公司章程重要条款；
⒌中国证监会规定的其他重大事项。
第十八条 基金管理公司变更股东、注册资本、股东持股比例后，股东的条件、股东的持股比例、股东参股基金管理公司的数量、注册资本等应当符合中国证监会的规定。
第二十一条 基金管理公司变更重大事项，应当自董事会或者股东（大）会做出决议之日起60日内按照中国证监会的规定提出变更申请；涉及股东股权转让的，基金管理公司未按照规定提出申请时，相关股东可以直接提出申请。
二、报批需要准备的材料
按中国证监会发布的《【行政许可事项服务指南】公募基金管理公司变更重大事项审批》《基金管理公司设立及变更审批、报告事项申报材料的内容与格式（2012）》办理，此处不再赘述。
注1：感谢毛灵俊的专业指导！
注2：本文封面照片取自唐常芳朋友圈，特别感谢！
注3：本文将归档在本公众号的“公募基金－公募跟踪－公司治理”栏目。
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