科创板政策 | 退市制度梳理

与主板、创业板退市制度相比，本次科创板退市制度在退市流程上作出精简，退市条款上进一步细化，可谓“史上最严”。本文根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》），从退市流程、四大类强制退市情形和主动退市情形方面出发，对科创板退市制度做政策梳理。

科创板退市规则中取消了主板中的暂停上市和恢复上市环节，退市流程大幅精简。对于听证复核后确定终止上市的上市公司股票，经过30天退市整理期，摘牌后转入股份转让场所挂牌转让。

而上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

《上市规则》所称重大违法强制退市，包括下列情形：

（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

在主板交易类退市指标基础上新增市值退市指标，向纳斯达克退市指标体系靠近。上市公司出现下列情形之一的，上交所决定终止其股票上市：

（1）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；

（2）连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；

（3）连续20个交易日股票市值均低于3亿元；

（4）连续20个交易日股东数量均低于400人；

（5）本所认定的其他情形。

注：前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日。

证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的交易指标。

财务类强制退市规则中，首次出现对“持续经营能力”的界定。同时，财务类退市指标进一步严格。

一、新增对持续经营能力的界定：上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，上交所将对其股票启动退市程序：

（1） 主营业务大部分停滞或者规模极低；

（2） 经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

（3） 营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

（4） 营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

（5） 其他明显丧失持续经营能力的情形。

二、财务指标调整：上市公司出现下列情形之一的，上交所对其股票实施退市风险警示：

（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；

（2）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；

（3）本所认定的其他情形。

财务类指标中对研发型上市公司新增要求： 

财务类强制退市情形中，撤销退市风险警示有较大改变，使得不满足条件的上市公司股票，退市时间缩短至两年：

注册制下对信息披露的要求显著提高，在规范类强制退市情形中同样做出说明。上市公司出现下列情形之一的，上交所对其股票实施退市风险警示：

（1）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（2）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌2个月内仍未披露；

（3）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（4）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，此后公司在股票停牌1个月内仍未解决；

（5）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（6）公司可能被依法强制解散；

（7）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（8）本所认定的其他情形。

注：前款规定的第三项情形，由上交所提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。

科创板退市制度下，对主动退市情形做出界定。上市公司出现下列情形之一的，可以向上交所申请主动终止上市：

（1）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；

（2）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（3）上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（4）上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（5）除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（6）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立法人资格并被注销；

（7）上市公司股东大会决议公司解散；

（8）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

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