科创板政策 | 信息披露新规梳理

4月19日，中共中央政治局会议上提出，要以关键制度创新促进资本市场健康发展，科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制。根据目前已有《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》），上交所对科创板上市企业信息披露审核要求做出相应改变。

本文围绕信息披露相关主体、监管及审核流程、信息披露一般要求、红筹企业财务信息披露进行政策梳理。

一、信息披露主体及要求：

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

发行人作为信息披露第一责任人，要及时、公平地披露信息，并保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、信息披露审核主体：

注册制下，上交所在信息披露审核过程中，重点关注：

（1）发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，非财务信息与财务信息是否相互印证等；

（3）发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。

上交所出具的审核意见，不表明对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

三、信息披露监管：

（1）形式审核：上交所通过审阅信息披露文件、提出问询等方式，进行信息披露事中事后监管，督促信息披露义务人履行信息披露义务，督促保荐机构、证券服务机构履行职责。但上交所对信息披露文件实施形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

（2）引入问询：经审核认为信息披露文件存在重大问题，上交所可以提出问询。上市公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复，并披露补充或者更正公告。

（3）查询途径：科创板上市公司相关信息披露可以通过上交所上市公司信息披露电子化系统进行查询。

四、股票首次发行上市申请信息披露审核流程：

对股票首次发行上市申请，上交所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。首轮问询过后，若出现下列情形之一的：

（1）发现新的需要问询事项；

（2）发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答发行上市审核机构提出的审核问询，或者就其回复需要继续审核问询；

（3）发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上交所规定的要求；

（4）认为需要继续审核问询的其他情形。

上交所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询。

与主板市场相比，科创板《上市规则》中针对信息披露新增一般要求项目，主要围绕研发型企业重大信息披露、分阶段披露、自愿披露、披露表达、子公司披露、披露暂缓与豁免等方面展开。

（一）上市公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

（二）上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

（三）上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。

（四）上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

（五）上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。

（六）上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。

（七）上市公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向本所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

红筹企业注册地境外、业务经营境内的特点，使其遵循的会计准则与国内企业存在差异。对此，上交所发布《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》（下称《指引》），聚焦于红筹企业财务信息披露。《指引》要求：

采用等效会计准则（指经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则）或者境外会计准则（指国际财务报告准则或美国会计准则）编制财务报告的红筹企业，应当以表格形式披露归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润按照中国企业会计准则调节的情况，包括：

（一）调节前金额、调节项目的性质及其金额；

（二）调节后中国企业会计准则下的相应金额；

（三）对主要调节项目的解释说明，包括红筹企业实际采用

的原会计准则下的会计政策与中国企业会计准则的准则差异、影响金额等；

（四）本所或者会计师认为应当说明的其他事项。

细分科目上，红筹企业与一般企业财务信息披露要求差异不大。

全文完。感谢您的耐心阅读，请顺手点个“在看”吧~