科创板政策之发行与承销

4月16日，上交所正式发布《科创板股票发行与承销业务指引》，对新股发行与承销中的重点，包括战略配售、券商跟投、绿鞋机制等做出了具体的安排。

一、战略投资者参与数量：

首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

二、战略投资者参与额度：

科创板规定，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售不超过本次公开发行股票数量的30％；不足1亿股的，可配售不超过20％。 

相比较而言，原A股需要4亿股才能进行战略配售。科创板对于战略投资者的限售期为不少于12个月。

三、战略投资者的类型：

参与发行人战略配售的投资者主要六类：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

四、战略配售禁止行为：

为了防止战略配售中的利益输送，《指引》要求，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在六类情形，包括：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除上条第三规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

五、配售可以用于转融券业务

参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券隔离等。

放在专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出，或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

《指引》明确了券商跟投制度，并做出了具体规定。

一、“跟投”主体：

明确为保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司

 二、跟投规模：

参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

三、跟投锁定期： 

参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

一、披露和数量：

发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。

采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

二、实施时间：

《细则》要求，发行人股票上市之日起30个自然日内，当发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价；

三、“刷新绿鞋”规定：

主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。获授权的主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票和要求发行人增发的股票一并存入超额配售选择权专门账户。

四、绿鞋结束后股票和资金管理：

对于获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

五、绿鞋实施中的监管：

上交所表示，获授权的主承销商使用超额配售股票募集的资金申报买入股票的过程进行监控，并对违反上交所业务规则的股票交易、信息披露实施自律监管。涉嫌违法违规的或者存在异常情形的，上交所可以对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。

一、网下询价对象：

发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

二、配售对象：

是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。

向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

三、初步询价：

初步询价并披露以下数据：

（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的中值所对应的网下投资者超额认购倍数。

四、确定价格：

初步询价结束后，发行人和主承销商应根据各项中位数和加权平均数，并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）。

此外，发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

五、发行风险提示：

对于发行价超过中位数、加权平均数的孰低值，发行人需发布投资风险特别公告。

其中，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

承销商收取的新股配售经纪佣金，费率由各家券商根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。

根据香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。

全文完。感谢您的耐心阅读，请顺手点个“在看”吧~