科创板政策 | 锁定期与股权激励制度

在近期发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》中，对科创板各参与方的持股锁定期、减持要求以及面向公司内外部人员的股权激励制度，均进行了详细规定。

本文将围绕以上关键词对科创板新规展开介绍。

上市公司控股股东、实际控制人若想要减持本公司首发前股份，需满足以下条件：

一、锁定期时长

自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

二、豁免条款

当转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守上条规定。

三、补充条款

上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

一、锁定期时长

自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份。

二、减持比例

自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

三、补充

法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

一、公司未盈利减持限制

（1）控股股东

公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，均不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

（2）核心员工

公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

二、公司盈利后放宽减持限制

公司实现盈利后，以上两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍需遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》中对不同身份成员给出的股份减持规定。

三、公司违法减持限制

上市公司存在重大违法情形，触及退市标准，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不得减持公司股份。

一、券商跟投

获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。

二、战略投资者

获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

一、激励对象

（1）上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员；

（2）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，如单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工；

（3）独立董事和监事除外。

二、激励总额限制

上市公司可以同时实施多项股权激励计划，但在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

三、限制性股票发行要求

（1）定价要求

上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价50%的，应当说明定价依据及定价方式。

（2）注意事项

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。获益条件包含 12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

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