首富的772页

作者：董指导、凯文

2015年1月23日，离春节还有28天。群众们沉迷在淘宝网上剁手买年货而不能自拔，却突然被工商总局的一则消息吓得要清空购物车：工商总局的电商监测报告显示，淘宝网的正品率仅有37.5%。

消息一出，群众吓怕了，淘宝网也气炸了。一位80后淘宝运营小二随即发表文章喊话，“刘司长，您违规了，别吹黑哨。”但古往今来，小二只管迎门接客，负责台面热闹，哪能掺和台下大事。

只见工商总局不慌不忙地公布了一份白皮书，内容是半年前对阿里巴巴行政指导的会议纪要，其中详尽分析和总结了阿里存在的问题，而阿里也当场表示了认可、并提出了整改规划。

半年前是2014年7月，这正是阿里巴巴前往美国上市的准备期。为了不影响阿里上市，工商总局特意以内部封闭的形式开展了座谈会。没想到，这份悉心呵护却被一名小二捅的稀碎。

实锤一出，国内吃瓜群众便快速散去，但美国股民却气势汹汹地来“吃肉”了。

1月31日，美国投资人便联合律师在纽约向阿里巴巴及马云等高管发起了集体诉讼，几个月后加州法院也增加了一起诉讼。而两起诉讼的核心焦点则是，阿里是否应该在招股说明书中披露工商总局的会议纪要。

尽管工商总局也表示该纪要没有法律效力，但美国投资人依然坚称阿里故意隐瞒了政策风险，这是违反证券法规定的。官司打了四年之后，阿里选择支付了3.25亿美元的和解费用，并表示“耗费时间，毫无意义”。

对此，中国股民们激昂愤慨：这么毫无意义的事情，请给A股来10086件。

                                   01

2014年阿里巴巴选择上市的时候，也想过A股。但且不说盈利与否，就同股不同权的结构，在港股也是没辙。最终，阿里选择了上市条件宽松的纽交所。纽交所指示，什么结构都可以，只要把话提前讲清楚就好。

于是，阿里巴巴日夜奋战，信心满满地提交了一份345页的招股说明书。没想到，美国证券交易委员会SEC马上提出了86个问题，包括数据出处、佣金比例等等。阿里巴巴工作人员紧锁双眉认真回复了214页解释说明书。

不料SEC并不满意，又提出了一长串问题，逼得阿里巴巴又提交了41页的回复函。如此高强度的问询连续进行了5次，最终形成了一份包含169个问题，319页的回复函。

信息披露问询的时长也达到了5个月。这几个月成为了电商创业者们学习阿里巴巴经营模式的美好时光：聚划算怎么推广、每日独立访问次数如何计算、天猫佣金为什么比淘宝高等等。

阿里巴巴的招股说明书也修改了7次，扩充到了453页。其中风险披露就多达44页，而且充满了不自信：不能保证这一波机遇能够完全抓住、不能保证公司文化能持续、不能保证支付宝和阿里利益一致。

而关于假货等问题，阿里在招股说明书里也老老实实地写着：

我们可能受到销售盗版和伪造产品的指控，因为我们的保护措施并不一定能够成功，而且我们曾经有四年被美国评入“恶名市场”（Notorious markets）名单，公众也认为山寨货在我们平台上司空见惯。

和怒怼工商总局的小二比起来，彼时的阿里简直是贤良淑德。

美帝资本市场也是杠精多，不就是融点钱吗，看把阿里逼成什么样了。取个经也就81难，但为了成为首富，马老师足足经历了772页的考验。

                                   02

2011 年，A股股民都在焦急等待明星股华锐风电的开盘。它号称风电第一股，背后站满了大佬和资本明星。

华锐风电的申购价格高达90元，是当时的两市第一高价股，但依然吸引了大批股民抢购。有的股民甚至在贴吧里写到：就冲着大佬们的眼力与魄力，我也要买。然而，6年后，股民在股吧里上传了一张亏损一千八百万的截图，有气无力地愤怒道：他们就这样害了我。

但这锅也不能让几个人背，毕竟从当年披露的信息来看，妥妥的买到就是赚到。公司对未来前景的描述有60多页，总结起来就是20个字：增长爆炸、政策鼓励、壁垒多重、机遇难得、潜力巨大。大白话讲就是，再不买就来不及了。

关于风险因素的披露只有7页，其中90%的篇幅只是行业政策风险、募集投产不顺利、人才流失等格式套路。

有投资人不合时宜地质疑：财报里的应收账款和政府补贴是不是都有点多？公司客户里的德和新能源公司，2009年才成立，而且实缴资本仅9300万元，为什么在成立一个月后就和公司相继签下了13.8亿的大单？

对此，华锐风电积极回应到：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，任何怀疑发行人是纯粹’圈钱’的投资者，应坚决避免参与申购。

翻译一下就是：爱买买，不买滚。

大家都以为华锐风电是底气十足，事后才发现是吹口哨走夜路的自我壮胆、故作强硬。

上市后大客户德和新能源便消失在年报中，而两年后，华锐风电也被爆出造假虚增收入24个亿。证监会一怒之下，以信息披露违规狠狠重罚60万，足足相当于华锐投资者当年亏损的1/100000。

华锐风电上市第一天就跌破了发行价，随后连续跌了9年，如今只有一块三毛钱。这个表现让全球的价值投资者们汗颜。而上市第一年业绩就变脸，如果不是上市材料有问题，那基本就是碰到彗星撞地球这样的重大事件了。

十几年来股民总被人嘲讽投资水平不行，关灯吃面可笑。既可怜又无奈，谁让你输在起跑线上呢。

                                   03

2019年3月22日， 投资者翘首以待的科创板第一批申报名单终于公布。001号的晶晨半导体，散发着十足的自信范儿走上T台：智能机顶盒的领导者，智能电视芯片的引领者，AI音视频系统终端芯片的开拓者。

这名号三连令投资人们兴奋十足，却也尴尬万分：翻遍了招股说明书，还是不知道实际控制人John Zhong和Yeeping Chen Zhong的中文名到底叫啥。

晶晨所在的行业规模并不大，2017年市场总销售额20亿元左右，头号玩家则是华为海思。虽然晶晨整体收入拼不过海思，但公司宣布，在OTT细分领域公司市占率为63%，市场第一。

业务领域细分再细分，永远不要低估一个想当龙头的心。

晶晨芯片目前的技术工艺是28nm，更高阶的12nm仍在流片（即试产）阶段。公司称8K解码能力领先市场，但2017年夏普就推出了搭载海思芯片的8K电视。看来新华词典有必要对开拓、引领这些词语再做个解释。

而相比于晶晨半导体给自己挂头衔，微纳生物则更加善于在风险披露中不动声色的表扬自己。

比如在披露市场竞争风险时，主动坦白公司生产的产品不仅仅是独家的、首家的，而且明显优于竞争对手的。但竞争对手是谁，则一丝信息也没有。字里行间洋溢着“对不起，他们都是垃圾，不值一提”的自豪感。

幸亏上交所早已看透了这种吹嘘式风险提示。一轮问询函发来，不配有姓名的竞争者就出现了：6款其他公司临床2期的产品，一款其他公司已经提交注册申请的新药。看来风险真是无处不在，一瞬间就有百万种可能。

在风险中吹自己难免扭扭捏捏，在优劣势分析中就光明正大多了。睿创微纳的表扬与自我表扬令人肉麻：公司的优势主要是产品性价比太高了、技术实力太强了、产品系列太全了、客户满意度太高了、品牌知名度太响了、满足市场需求太及时了。

对此，上交所指示道：请结合实际情况，客观进行披露，别误导了投资者。一番痛定思痛后，睿创微纳进行了客观的修改：直接删除。

删删减减、写写画画，对于投资人至关重要的招股说明书，在一些公司和中介的眼里，似乎就是个可擦拭儿童画板。

甚至上交所也不禁抱怨道，这届招股书不太行，广告用语、夸大语言太多，中介机构要好好想想该怎么写。

客观如实写，为什么就这么难？

                                   04

处处为难上市公司、要求如实全面披露的美股，在10年内涨了4-5倍；而差点把上市公司供起来、披露处罚如蜻蜓点水式的A股，却还是在3000点兜兜转转。到底是A股缺少杠精，还是美股缺少老实人呢？

一位投行前辈对我的批评道出了些许答案，“你还是格局不够，招股说明书怎么可能是儿童画板，分明是股市金库的敲门砖。只要搞定了几个人，就能让几百万人接盘。”

很伤心，前辈是对的。但是，值得庆幸的是，以后的几年甚至更长的时间里，他可能就错了。

致力于推动中国创新的科创板，已经把“信息披露”作为了头号任务。而存量市场的A股，也在加大信息披露的监管力度。投资人可以自负盈亏，但需要监管层提供足够的卸妆水，来浇在浓妆艳抹的上市公司脸上。

申请登录科创板的微芯生物，已经收到了两轮问询，加起来有313页，离阿里的419页还有106页的差距。睿创微纳、晶晨股份、微芯生物等三个公司的问询回复，也合计超过了50万字。

每增加一次问询，每增加一页信息披露，都会给市场的信心增加一分，也才会推动创新的足迹向前一步。

全文完。感谢您的耐心阅读，请顺手点个“在看”吧~