按

公司控制权之争的序幕一旦拉开，面对内部其他股东挑战、家族成员纷争、职业经理人“失节”和外人觊觎、公权力参与等各种复杂凶险的博弈，企业家当如何从容应对？如何控制好公司？其典型者如马云将支付宝股权由其缺乏控股权之阿里巴巴集团转至其控制的杭州阿里巴巴。

支付宝股权之争

文丨吕良彪

阿里巴巴旗下，有两大支柱性、革命性的业务：一为淘宝，二为支付宝。而且，支付宝第三方支付的金融模式，甚至要超出淘宝网络购物模式的商业和社会影响力。

雅虎在阿里巴巴集团持股43.01%，软银持股29.3%，马云、管理层和员工等持股是27.69%。阿里巴巴集团对支付宝业务拥有100%的控股权，作为集团大股东的雅虎和软银顺理成章地享受支付宝的成长收益。只是根据协议约定，雅虎将其股权相对应的投票权的相当部分，授予马云及其团队代为行使。协议约定期限为2010年年底，届时，雅虎或将行使其作为公司大股东的表决权与实际控制权。

2009年6月1日，阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-Commerce Corp.(以下简称“Alipay”，注册于开曼群岛) 向浙江阿里巴巴转让了支付宝70%的股权，作价2240万美元(折合1.66亿元人民币)。支付宝由外商独资变为内资企业绝对控股的合资企业。该次转让参考了国家对商业银行外资持股比例的相关规定。银监会对外资参股银行是单一股东不超过20%，合计不超过25%。

此后一周之内，支付宝增资扩股，Alipay和浙江阿里巴巴对等增资，注册资本增至5亿元人民币。

2010年8月6日，Alipay将支付宝30%的股权转让给浙江阿里巴巴，作价1.6498亿元，依据是2010年5月31日的评估价。交易完成后，支付宝(中国)变成浙江阿里巴巴的全资子公司。

转让发生时，阿里巴巴集团董事会四个席位，管理层、雅虎和软银是按2∶1∶1分配席位。按照双方协议，2010年10月起，雅虎有权增补一名董事，与管理层的董事席位一样多。雅虎尚未行使这一权利。雅虎2010年5月13日发表声明称：

2010年3月31日被告知支付宝变动，此举未通报阿里巴巴集团董事会或股东大会，也没有征得董事会或股东大会批准。

2011年7月29日晚间，阿里巴巴集团、雅虎和软银宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。除了现金回报，协议内容还包括，阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团。

此前阿里巴巴集团曾100%控股支付宝，而现在，马云和阿里巴巴创始人之一谢世煌分别占股80%和20%的浙江阿里巴巴电子商务有限公司则成了支付宝的全资控股公司。

马云及其团队对支付宝一次特殊的管理层收购(MBO)

一般的MBO需要“现款现货”交易，如新浪MBO时，新浪管理层就曾成立公司向美银美林银行借款。而目前马云为此所支付的对价则是支付宝未来上市后的收益，其具体做法是：马云和阿里巴巴CFO蔡崇信成立一家特殊目的有限公司IPCo。IPCo将向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元7年期无息承诺票据。马云和蔡崇信会把他们所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股投入IPCo作为承诺票据相关义务的担保。

协议签订后，支付宝的格局转变为以下情况： 

控制公司的马云式智慧——如何仅投3010万即可有效控制支付宝？

在将支付宝股权从雅虎、软银控股的阿里巴巴集团“转移”出来之后，经过内部的各种整合，支付宝的母体变为蚂蚁金服。工商注册资料显示，蚂蚁金服注册资本超过14亿元，股东有二十余家公司。其中值得关注的是，杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）持股34.15%，杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）持股42.28%。

杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人有四个，马云投了2000万元，谢世煌投了500万元，杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）投了约8900万元，而杭州云柏投资咨询有限公司同样是投了500万元，并担任普通合伙人。

那么，谁是杭州云柏投资咨询有限公司的老板呢？——当然是马云！这家公司注册资金1010万元，只有一个股东。马云只投了区区3010万，便牢牢控制着注册资本超过14亿元的蚂蚁金服，掌控着支付宝这个金融王国。

法律不仅可以帮人赚钱，还可以帮人投入小钱赚大钱。马云的这种以小博大之术是合乎法律要求与商业规则的。

——本文节选自《控制公司：基业长青的大商之道》（第二版）第五章

阅读推荐

作者简介

吕良彪，具有近三十年法官、律师、仲裁员从业经历，专注于以多元方式有效解决投资争端。参与处理达能娃哈哈国际巨额投资纠纷等公司控制权之争；成功为多名民营企业家提供无罪辩护并有效控制公司；为央企原董事长、知名证券公司原总裁等体制内企业家提供有效辩护；促成多家上市公司并购重组与破产重整；参与“中国化工收购先正达”等重大跨国并购交易的法律评估。

现为大成DENTONS律师事务所高级合伙人；北京仲裁委员会、北京国际仲裁中心仲裁员，武汉仲裁委员会仲裁员；中国人民大学法学院、律师学院客座教授、硕士生导师；多家中国五百强企业及上市公司董事、独董、顾问，中国青年企业家协会理事。

长按识别，解锁一键购买

秉持法治理想

做更好的法律人！

长按关注