独家调查 | 晶方科技大幅调整投资方案，并购标的公司背后隐现金沙江资本

（原标题为《晶方科技大幅调整投资方案 并购标的公司背后隐现金沙江资本》）

继去年间接投资以色列VisIC公司后，晶方科技（603005.SH）欲加大对该公司的直接投资力度。公司11月15日晚间发布的公告显示，公司计划与苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方贰号产业基金”）联合收购以色列VisICTechnologiesLtd.（即“VisIC公司”）34.25%股权，交易对价合计5000万美元，晶方科技出资金额由原计划的1000万美元增加到2637万美元，对应的标的公司股权则由最初的6.8%增加到18.06%。投资完成后，晶方科技将持有VisIC公司18.06%股权，晶方贰号产业基金将合计持有VisIC公司33.31%股权。

《经济参考报》记者注意到，与晶方科技10月31日披露的最初投资方案相比，此次调整后的方案主要有三大变化：首先是VisIC公司100%股权的整体估值由之前的1.47亿美元减少至1.46亿美元，收购的股份也因此略有增加；其次是出资结构大调整，晶方科技直接出资额较之前增加了163.7%；此外，晶方贰号产业基金有限合伙人最终只增加了四家公司——晶方科技、鼎太鲲投资、农银国际、湖南三安，而原计划投资的东吴产业基金并不在内。

11月16日，就此次投资方案调整、交易估值、交易对手背景等问题，《经济参考报》记者多次致电金沙江资本、晶方科技证券部，其电话一直处于忙线或无人接听状态。

作为一家专注于传感器领域封装测试业务的龙头公司，晶方科技近年来通过国际化并购进行产业链延伸拓展。而“产业基金”则是晶方科技常用的并购手段。

晶方科技对VisIC公司的投资也不例外。2021年6月，晶方科技通过收购苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）持有的的苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方壹号产业基金”）66.0066%财产份额，使得公司持有晶方壹号产业基金99.0099%的股权比例，但公司仍然作为该基金的有限合伙人。2021年8月，晶方科技通过晶方壹号产业基金与以色列VisIC公司签订了投资协议，晶方壹号产业基金出资1000万美金投资VisIC公司，交易完成后晶方产业基金持有VisIC公司7.94%的股权。

晶方貮号产业基金于2021年12月成立，晶方科技是晶方贰号产业基金的重要有限合伙人，该基金的目标也是VisIC公司股权。目前，该基金已累计投资2500万美元，持有VisIC公司17.12%股权。

如今，晶方科技再度加码投资VisIC公司。今年10月31日，晶方科技计划联合晶方贰号产业基金增加投资5000万美元，向VisIC公司境外股东购买其所持有的VisIC公司34%股权，其中晶方科技拟出资1000万美元，收购VisIC公司6.80%股权，晶方贰号产业基金拟出资4000万美金，收购VisIC公司27.20%股权。晶方贰号产业基金的收购资金来源则通过有限合伙人增资的方式筹集，其中，晶方科技、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东吴产业基金”）、苏州鼎太鲲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎太鲲投资”）、农银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银国际”）、湖南三安半导体有限责任公司（以下简称“湖南三安”）等作为有限合伙人分别增资13986万元（人民币，下同）、6000万元、1460万元、1460万元、2190万元。11月15日晚间，晶方科技披露了最新的投资方案，新的方案变化较大，其中，晶方科技加大了直接投资金额，而晶方貮号产业基金有限合伙人及相应出资额均发生变化。

晶方科技没有解释为何做出上述投资调整，但整个交易结构耐人寻味。晶方贰号产业基金本次新增认缴出资前，公司通过晶方壹号产业基金持有其50.3%的股权比例。晶方贰号产业基金本次新增认缴出资后，公司及晶方壹号产业基金将合计持有其48.399%的股权比例，公司及公司所控制的主体不再是晶方贰号产业基金持股50%以上的股东，也不是其控股股东。

“尽管晶方科技加大了直接投资力度，但VisIC公司目前仍然不能并表”，一位拥有财务背景的某上市公司投融资部人士告诉《经济参考报》记者，如此设计交易结构，可能的原因之一是VisIC公司目前财务状况并不理想，并表可能拖累晶方科技业绩，公司有另外的资本运作安排。

晶方科技自始至终并未披露VisIC公司的详细情况。该公司在公告中称，VisIC公司成立于2010年，总部位于以色列，是第三代半导体领域GaN（氮化镓）器件的全球领先者，团队拥有深厚的氮化镓技术知识和数十年的产品经验基础。VisIC公司申请布局了D3GaN技术的关键专利，在此基础上成功开发了硅基氮化镓大功率晶体管和模块，正在将其推向EV电动汽车市场，其高效可靠的氮化镓产品可广泛使用于电能转换、快速充电、射频和功率器件等应用领域。

不过，在过往VisIC公司股权的收购中，晶方科技的重要合作伙伴——宏光半导体（06908.HK）披露了一些细节。根据公告，2021年6月24日，宏光半导体的全资子公司FastSemiHoldingLimited（下称“FastSemi”）以代价约500万美元收购VisIC公司的349992股E系列优先股。2021年8月23日，FastSemi进一步收购VisIC公司的1399969股E系列优先股，代价约为2000万美元。至此，宏光半导体累计收购VisIC公司的股份总数为1749961股，投资成本约为2500万美元,收购的股份总数占当时VisIC公司经扩大已发行股本的约21.86%。

以此测算，VisIC公司在2021年8月23日的投后估值为1.14亿美元。按照今年10月31日的投资方案，晶方科技与晶方貮号产业基金计划联合出资5000万美元，收购VisIC公司34%股权，则VisIC公司的投前估值为1.47亿美元，若按照11月15日披露的最新方案，VisIC公司的投前估值约为1.46亿美元。

这意味着，仅仅不到一个月的时间，VisIC公司的投前估值就缩水了约100万美元。对于估值为何缩水，晶方科技亦没有给出解释。

对于这笔投资的目的，晶方科技解释称，公司通过晶方贰号产业基金并对以色列VisIC公司进行投资，有利进一步深化与以色列VisIC公司的股权合作，更好推进未来双方的战略合作与业务协同。VisIC公司为全球领先的第三代半导体GaN(氮化镓)器件设计公司，其专利技术的氮化镓功率器件可广泛应用于快充、电动汽车、5G基站和数据中心、高功率激光等应用领域。目前VisIC公司正积极与国际知名汽车厂商合作，共同开发800V及以上车载高功率氮化镓模块，为新型电动汽车提供更高转换效率，更小模块体积和更高可靠性的功率器件产品。公司依据自身战略规划投资VisIC公司，进一步加强股权合作，积极布局前沿半导体技术，并充分利用自身先进封装方面的产业和技术能力，以期能有效把握三代半导体在新能源汽车领域产业发展机遇。

覆盖全球初创公司及投资机构生态的企业服务数据库公司Crunchbase的数据显示，VisIC公司至今已进行了6轮融资，合计融资金额5660万美元，而晶方壹号产业基金所获得VisIC公司股权，正好是参与VisIC公司第6轮融资所得。

图：VisIC公司六轮融资情况
图片来源：Crunchbase数据库

VisIC公司发布的信息显示，该公司第6轮融资合计融资额3500万美元，由GoldenSandCapital（金沙江资本）和HGSemiconductors（宏光半导体）通过FastSemiCorporation领投，晶方科技作为共同投资者加入了本轮融资，投资1000万美元。事实上，按照晶方科技披露的公告，该公司是通过晶方壹号产业基金投资1000万美元间接投资VisIC公司。

VisIC公司至今仍在金沙江资本官网披露的投资项目中，不仅如此，宏光半导体也是金沙江资本的投资项目之一。

金沙江资本官网称，金沙江作为投资领域有影响力的基金品牌，由伍伸俊与林仁俊于2004年共同创建。2017年，金沙江合伙人拆分成为3个独立的团队，分别为金沙江资本、金沙江联合资本和金沙江创投。金沙江资本则关注颠覆性技术和产业化科技，投资项目遍及电动汽车、新能源、金融科技、现代农业、半导体、生物医疗等六大领域。

然而，如果结合宏光半导体、晶方科技的公告，VisIC公司3500万美元的融合额，实际出资方为宏光半导体（2500万美元）和晶方壹号产业基金（1000万美元），金沙江资本在这笔融资中可能承担的是“资产管理人”的角色。

11月16日，记者就此致电金沙江资本北京办公室，其电话一直处于忙线中。

值得注意的是，按照计划，晶方科技此次计划与晶方貮号产业基金联合出资5000万美元收购VisIC公司34.25%股权，但公司未披露交易标的财务情况以及交易对手相关情况，仅强调交易对手是VisIC公司“境外股东”，金沙江资本、宏光半导体在这起收购中扮演的角色有待观察。