中国证监会：澜沧古茶、京东工业等5家拟香港IPO上市企业备案补充材料要求

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境外发行上市备案补充材料要求 （2023年4月14日—2023年4月20日）

上周国际部共对5家企业出具反馈意见，具体如下：

普洱澜沧古茶

一、请分别说明你公司报告期内销售金额排名前10的经销商信息，包括公司名称、销售商品的品类目录、销售数量、价格及毛利率，以及终端销售及期末存货情况，是否与你公司及主要股东、董监高、员工之间存在关联关系，以及你公司报告期内通过经销商模式和其他销售模式实现的销售毛利率差异及合理性，请发行人、律师及审计师核查并发表明确意见。

二、你公司2021年普洱生茶产品营业收入为1.91亿元，较上年增加0.97亿元，增加主要来自新推出的产品千秋龙团。根据招股书，该产品建议零售价为1.5万元/公斤，远高于报告期内其他品类生茶平均零售价，该产品2021年实现营业收入8000万元，2022年仅为100万元。请你公司补充说明该产品采用的销售模式，若涉及经销商模式，请说明前10大经销商信息，包括公司名称、销售数量、价格及毛利率，以及终端销售及期末存货情况，并说明你公司与上述经销商报告期内的交易情况及关联关系。请发行人、律师及审计师核查并发表明确意见。

三、你公司存货从2020年末的4.7亿元、2021年末的6.36亿元增加至2022年末的7.84亿元。请你公司说明报告期内存货规模大幅增加的原因及合理性、各类别存货期末余额及单位成本构成情況、存货跌价准备计提情况，以及与存货计价测试相关的核查程序（如有）。请发行人和审计师核查并发表明确意见。

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知行汽车

一、你公司本次申请全流通股东的相关股份是否存在被质押、冻结、限制转让等权利瑕疵情形。

二、你公司上游供应商和下游客户集中度过高的原因及合理性，在经营模式方面是否存在重大依赖等风险，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

三、你公司股东出资是否缴足，存在资产出资的，用作出资的财产权转移手续是否已办理完毕，是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形。

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锅圈食品

一、请列表说明你公司历次增资及股权转让出资价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形，并说明新增股东与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排，是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有你公司股份的情形，你公司及下属公司是否对新股东入股提供了财务资助。

二、2019年10月，你公司创始股东在直接持股的情况下，通过零元作价转让股份对实控人杨明超和你公司现任董事、副总经理安浩磊进行股权激励的原因及合理性。

三、你公司2022年新增大额商誉的依据与合理性。

四、你公司备案报告“特殊股东权利安排情况”一节列示的投资者“招银朗耀”的详细情况，相关信息是否真实、准确、完整。

五、你公司开发、运营的APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、你公司实际控制人的认定依据，以及春雨霏霏（上海）实业有限公司所持股份未合并计入实控人控制范围的原因。

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十月稻田

一、经审查，你公司及下属子公司经营范围涉及农业新品种研究等领域且你公司产品涉及小麦、玉米制品，请对你公司及下属公司的经营范围是否涉及禁止或限制外商投资的领域进一步自查，明确整改措施（如适用），并就是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）提供明确依据。

二、根据材料，你公司曾存在股份代持安排，请说明采取该等安排的原因、股份转让价格及定价依据，是否存在利益输送安排，是否存在法律法规禁止持股的主体持有股份的情形。

三、你公司存在作为被告的未决诉讼，请说明该等未决诉讼的具体情况，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露。请你公司及律师发表明确意见。

四、请补充说明你公司股东入股出资实缴情况，并说明入股价格及定价依据，是否存在委托持股或其他利益输送安排，并提供相关依据。

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JINGDONG Industrials, Inc.（京东工业）

一、关于独立性，请说明：（1）发行人与母公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；（2）分类说明关联交易具体情况，以及占发行人财务报表相关数据的比例；关联交易发生的环节、公允性、可替代性；（3）与母公司重合的客户和供应商的占比情况。

二、关于协议控制架构，请说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；（3）重新签订协议控制架构相关合同的具体原因。

三、关于股权变动情况，请说明：（1）A类优先股、B类优先股等的异同，增资价格是否存在区别，是否存在特殊权利安排及对公司经营及控制权的影响，有关影响是否仍持续；（2）认定实际控制人的具体依据；（3）员工股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；（4）是否存在已发行的可转换为股份的债务融资工具，如存在，请说明具体情况；（5）发行人设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；发行人股东上海源安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等境内股东是否属于境内私募基金，是否已履行境内私募基金备案等程序；（6）最近12个月内新增股东的具体情况，为合伙企业的，请说明出资人构成、出资人比例、执行事务合伙人、实际控制人等情况。

四、关于主要运营实体的确定，请补充说明确定主要境内运营实体的具体依据，包括但不限于主要境内运营实体所占发行人财务报表相关数据的具体比例；是否存在其他主要运营实体。

五、关于募集资金，请补充说明募集资金使用的具体情况，包括但不限于募集资金预计规模、用途、比例等。

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