作者：通力律师事务所   吕红 | 陆婧浏

产品资料概要制度系参考香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)的监管经验。根据香港证监会对香港认可基金(即, 经香港证监会认可在香港市场公开销售的基金)的销售文件(offering documents)的监管要求, 所有在香港公开销售的认可基金均应制备产品资料概要(Product Key Facts Statement, 以下简称“KFS”), 与香港基金说明书(EM, 即Explanatory Memorandum)一同作为基金销售文件向香港公众发布。KFS的制作应基于香港证监会提供的格式模板, 以表格形式摘录/概述基金的概况、投资目标及策略、风险因素等便于投资者了解基金特征的内容, 并与香港基金说明书(EM)中的相关披露保持一致。可以看出, 《信披办法(征求意见稿)》及其配套规则中所规定的产品概要的编制原则、披露格式、内容等方面均借鉴了香港的经验, 与香港KFS的编制要求具有一定的相似性。

本文旨在简介《信披办法(征求意见稿)》及配套规则所规定的产品概要主要编制要求, 并结合本所在北上基金互认项目中处理香港基金文件的经验, 初步探讨产品概要的编制方式和内容。

产品概要将取代原《证券投资基金信息披露管理办法》中要求制作的招募说明书摘要。产品概要应作为公募基金注册申请材料之一提交中国证监会, 以及作为信息披露文件之一向投资者持续发布并更新。产品概要由基金管理人编制, 并与招募说明书等其他信息披露文件一样, 由基金托管人复核、审查后出具书面文件或盖章确认。

产品概要在介绍基金的主要特征方面应保持与招募说明书严格的一致性(如确保所披露的相关代码、币种、费率等的一致性); 同时, 产品概要也应简明扼要, 作为招募说明书的简化文件, 对影响投资者作出投资决策最为关键的信息进行摘选、概述。

产品概要应不超过四页, 其编制应主要参考《证券投资基金信息披露XBRL模板第5号<基金产品资料概要>》(征求意见稿)(以下简称“《产品概要模板(征求意见稿)》”)并侧重以图表直观地展示产品信息。

根据《关于实施<公开募集证券投资基金信息披露管理办法>有关问题的规定(征求意见稿)》(以下简称“《信披办法有关规定(征求意见稿)》”)和《产品概要模板(征求意见稿)》, 产品概要应主要包括六个部分:

(1) 产品概况(包括基金产品概况、基金经理情况);
(2) 投资情况(基金投资目标与投资策略、投资组合资产配置、区域配置);
(3) 基金业绩;
(4) 风险揭示;
(5) 基金的费用(包括销售/交易相关费用及基金运作相关费用);
(6) 其他信息(信息披露渠道等)。

此外, 产品概要还应当载明相关的重要提示, 着重提示投资者在投资前阅读完整的销售文件、中国证监会的注册不代表对基金价值及收益的保证及投资于基金没有风险、以及基金不保证盈利及最低收益等。

相较于招募说明书摘要, 产品概要主要新增了披露基金主要风险的要求, 对于基金管理人、基金托管人概况及其主要人员、相关服务机构、投资决策流程、投资管理方式等则不再强制要求披露。

此外, 需特别注意的是:

1.  根据《产品概要模板(征求意见稿)》, 产品概要中应插入如下图表:

(1) 以饼状图方式显示截至最近一次披露的季度报告期末基金投资组合中的各类资产配置情况。

(2) 若基金投资于境外市场, 以饼状图方式显示截至最近一次披露的季度报告期末各国家(地区)证券市场的投资分布。我们理解, 这一要求不但适用于QDII基金、北上互认基金, 亦适用于其他有境外资产配置(包括通过沪港通、深港通等渠道投资于境外市场)的公募基金。

(3) 以柱状图方式披露自基金合同生效以来或最近十年(孰短)基金每年的净值增长率与同期业绩比较基准的比较情况。

2.  《产品概要模板(征求意见稿)》不应被机械地适用。《信披办法有关规定(征求意见稿)》作出兜底性要求, 即, 凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 无论《产品概要模板(征求意见稿)》中是否有明确规定, 基金管理人均应在产品概要中进行披露。同时, 允许基金管理人变通采用模板, 若《产品概要模板(征求意见稿)》中某些具体事项确不适用的, 基金管理人可作出合理调整。

3.  产品概要中不得登载任何个人、机构或企业的祝贺性、恭维性或推荐性题字、用语及任何广告、宣传性用语。

不再采用原招募说明书摘要每6个月更新的要求。产品概要的更新应包括按需更新及按季度及年度定期更新:

1.  重大变更更新: 产品概要发生重大变更的, 应在三个工作日内更新。值得注意的是, 一般情况下, 若招募说明书更新的内容同时涉及产品概要所摘要的内容, 则产品概要应与招募说明书一起更新。但由于产品概要是招募说明书的简化文件, 仅对招募说明书的部分关键内容进行摘要, 因此亦可能出现招募说明书更新, 而产品概要无需更新的情况。

2.  定期更新:

(1) 季度更新: 产品概要应每季度更新各类资产配置情况的饼状图; 若基金投资于境外市场, 还应每季度更新于各国家(地区)证券市场投资分布的饼状图。

(2) 年度更新: 产品概要应每年更新基金的净值增长率与同期业绩比较基准的比较情况的柱状图。

3.    基金进入清算期后不再强制要求更新产品概要。

本所在经办北上互认基金项目时, 仔细查阅和研究北上互认基金的香港基金说明书(EM)及其KFS, 并据此制作了若干北上互认基金在内地的招募说明书及内地KFS。我们认为, 内地公募基金的产品概要制作可借鉴香港KFS的如下经验:

1.  文件起草顺序: 为提高文件制作效率及确保KFS内容与香港基金说明书(EM)内容的一致性, 通常会待香港基金说明书(EM)定稿后方编制KFS。

2.  信息摘选: 香港KFS的披露内容并非与基金说明书(EM)的披露内容完全一致, 而是进行了相应简化和概述。例如:

(1) 对于收益分配政策, 香港基金说明书(EM)进行完整披露, 而香港KFS一般仅简略披露分配原则, 如对于派息类的份额类别, 仅简要介绍将每月/每季度/每年进行收益分配, 而无需对收益分配的具体时间、账户、延迟支付等事项进行详细披露; 对于累计类的份额类别, 仅简要披露收益将作累积而不进行收益分配。

(2) 对于投资政策, 一般香港KFS模板的最低要求为披露投资标的的投资比例限制, 并明确衍生产品是否用于投资目的/套期保值目的。若衍生产品是用于投资目的, 则披露所投资的衍生产品的品种及其投资策略。KFS中亦会略去香港基金说明书(EM)中对投资机制(如QFII/RQFII机制、沪港通深港通机制等)的描述。

(3) 对于风险揭示, 香港基金说明书(EM)进行完整、充分地披露, 而KFS中仅摘选部分最关键的风险, 并对香港基金说明书(EM)中的风险披露进行一定的简化、总结, 对于出于投资目的进行的衍生产品交易, 通常相关风险均展开描述。

3.  特别说明事项: 如上文所述, 凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 无论《产品概要模板(征求意见稿)》中是否有明确规定, 基金管理人均应在产品概要中进行披露。结合北上互认基金的内地KFS制作经验, 中国证监会要求北上互认基金的内地KFS补充在内地销售的特别说明。目前, 大部分北上互认基金的内地KFS均会就这一要求从招募说明书中摘选、概述关于内地销售的特殊安排, 包括销售场所、销售对象、销售规则、计算公式、是否开通转换安排、定投安排等。

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