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对话合规官:随着业务模式的变化,合规如何协助业务实务分享

R 商业合规观察 2022-11-15


前言:全球疫情的影响是广泛的,甚至给不少企业的业务模式都带来了翻天覆地的变化,合规的挑战更是不小。

安拓特别邀请到了不同行业的合规官,专门就目前企业遇到的业务模式变化展开了一系列的讨论,各位合规官也非常慷慨地分享了目前自己所在企业遇到的一些变化和相对应采取的合规举措!(本公众号将持续更新,敬请关注哦)

以下为4月8日企业交流会实录,由某快消品公司合规官就自身所在企业面对疫情收到的冲击与采取的措施进行分享,仅供参考。




合规官R:我们公司针对疫情所采取一些合规方面的应对措施,并不是跟疫情直接相关,而是因为疫情而引发的一些业务模式的调整,业务工作的调整,以及应对政府一些临时性的措施,因为法律法规的要求而进行的工作的变动,而采取的应对的一些相应的合规举措。因为我们公司的合规范围相对来说比较广一点,所以原则上,基本所有涉及到法律法规合规性要求的这些事情,合规团队都会参与到,而不仅仅局限于反腐败这一块。


针对这次疫情,我们主要采取了一些相应的临时的合规举策主要包括以下几个方面:


1、依法用工的合规(劳动法方面的合规)

这次疫情之后,最直接的一个影响就是春节假期延长了,复工后又有一个星期左右的时间,大部分地区除了湖北之外,又有一个星期的延长。在2月9号之前原则上是不允许复工的。


在这个期间,职工的工资怎么去计算?

到底是按照200%来支付,还是100%来支付?

工资支付周期应该怎么计算?


这里面其实涉及到很多地方性的一些规定跟要求。上海从2月9号之前曾经出台一个规定说要200%来支付工资,但是其他省份很多按照正常工资来支付,包括一个工资的支付周期怎么来计算都有不同的理解。从公司角度来说,我们最后讨论下来的,如果严格按照每个地区的要求来执行,就会造成实践中的一些不平衡,包括会引发在具体操作中的一些麻烦。因为我们在全国有30多家工厂,基本上每个地域都会有一定的工厂,包括还有物流、销售,基本上全国所有地市都有我们的员工。如果说每个地方按照一地一策来采取,而且存在很多外派的员工,借调的员工。

最后公司这边考虑按照对员工最有利的原则来进行处理,也就是说基本上不考虑,因为停工对你的延长假期或者造成了一些影响,基本上就按照正常上班、正常工作来支付相应的工资补贴及福利。一方面是考虑到法律法规、政策方面的要求,以及在实践操作的一致性跟便利性的要求,同时从道德的角度来说,也是考虑到团结和激励员工,这样可以为疫情结束以后的复苏做积极准备。因为如果严格的按照法律规定,我可以不支付你工资,或事假期间,或者说是按照一个工资支付周期之后,只支付最低工资,可能从法律上来说没有大的风险和问题,但是对员工的心理,包括对员工的积极性影响可能是一个比较大的打击,所以说从这方面我们考虑更多的一方面有法律方面要求,另一方面也是从企业的社会责任、员工的激励角度来考虑。


2、关于政府的一些临时的和隔离举措的合规性要求
因为疫情发生以后,很多地区对于外地到来的人员、返工的人员都已经提出了一些具体的隔离要求。之前很多省市有所谓的叫重点地区,这个其实也不是规定很明确,而且重点地区的范围是经常调整的。从最初的武汉到湖北,到后来加进了温州,河南,基本上就是按照每个省或者每个市被感染人数是不是超过100还是200作为标准来进行划分。到后来又要求境外入境的人员作隔离要求,这里面其实也是比较复杂的。而且因为是临时性的举措,加上发布的单位不是立法机构,很多往往是卫生防疫部门,或者是出入境检验检疫部门来发布的,在具体的发布的合理要求上面,用语也不是特别清晰。
难点:临时性举措发布内容并不清晰
比如上海这边比较明显的,我记得是所有3月10号零点开始,从8个国家入境的人员必须强制隔离14天,他也没有说明,如果我是3月13号之前入境的人,但是也是在那14天范围到过8个国家是不是需要隔离,这里面可能就有不同的理解。往往这种情况,特别是很多返程、返工的外籍人士,基本是公司的高管,对于他们来说,他们就会问我到底是不是可以来公司上班,或需不需要被强制隔离,或者居家隔离,除了在机场被直接拉去隔离之外的一些人员,很多在政策实施之前进来的,同时政策里面可能又涵盖的,就会面临一个很大的问题,你到底是不需要隔离?
有些同事或者就有一些朋友,他们觉得谁发布的就找谁去问,但实际上在中国这种地区性的,地域性的一些隔离的要求,一些防疫方面的要求,具体的执行部门往往是街道、是物业、是小区,他们的理解和执行都是不一致的。如果只是拿着发布部门所谓的一个电话的咨询的结果来,他们往往不一定能够认可。而且从他们角度来说,他们肯定是从最安全的角度,或者说是尽量避免风险角度来考虑,我们当时也面临这方面问题。后来更多的是说要不要隔离,或者说是要不要在家不能来上班,我们更多的去问,首先你居住的小区同不同意出来?街道同不同意出来?第2个,我们公司所在地的物业跟街道同不同意你进来?如果这两方面都没问题,同时你自己还要做一个自我判断。
因为对于每个人的健康状况,虽然说企业负有搜集员工的健康信息,要进行体温检测,要上报一些外地来有人员的登记情况之外,但是真正对于你这个人本身是不是有接触过高风险地区来的人,自身的健康状况到底如何?是不是存在一些感冒发烧或者说不适的症状?只有你自己是最清楚的,企业不可能完全帮你去承担这方面的责任,所以一方面相关的部门,直接的负责部门他同不同意你来。第2个是你自己要判断你适不适合来。所以说公司方面采取了比较灵活的措施,一方面严格按照所在地的具体执行部门的要求来进行隔离,或者说是居家办公,另一方面给员工一个选择,自行评估你的健康状况,还有之前的交往情况,然后可以申请在家办公,只要进行备案就可了,不需要进行审批。所以说这个也是蛮复杂的事情。从表面上来说,可能有的单位说看绿码,看随行码等,但是有绿码不代表这个人就没有风险,因为绿码只是基于之前的一些数据的综合评估,并不能完全排除到健康方面的风险,所以更多的我们还是依据员工自我判断,包括所在地执行部门的一些指导性的要求和建议。

3、员工的个人信息、健康信息的一些收集
因为各地包括从小区开始,从进入上海开始,就要登录健康信息,小区要登记你的信息,企业要登记你的信息,这里面都涉及到个人的一些信息健康状况。按照个人信息安全规范,包括GDPR的一些要求,很多是属于个人敏感信息的。这种情况下的公司来收集也要考虑到合规性的要求,特别之前网信办还有公安部也联合发布了一些文件,对于在疫情防控期间收集个人信息一些特殊性的要求。公司在这一方面,当然有一些合理性,合法性的前提,在于对于广大员工安全的考虑,包括自身安全考虑方面,也是为了满足政府方面对于疫情防控信息上报的一些要求。
首先,按照法律规定要达到合理、合法、最小程度的利用,不能超范围去收集信息,不能收集人家的比如说跟疫情无关的一些信息,婚姻信息或者说是其他的一些信息。收集的这些信息只能用于疫情防控的目的,不可以说把它留下来以后,将来去做一些别的方面的需求。
同时我们对现有的员工手册,劳动合同的一些内容也进行了一些调整修订,以满足信息被收集者的个人同意的一些合规性的要求。

4企业捐款合规性
疫情期间很多公司要体现社会责任,捐款、捐物,除了向红十字会、向一些社会基金组织,还面临着向一些对应的政府机关、一线的防控人员,包括公安人员,包括医务人员,包括一些救灾人员的捐赠,按照合规性的要求,绝大部分公司对于对外的捐赠,特别涉及到政府工作人员、公职人员和政府机关其实是有一个比较严格的审批流程的。但是在这种疫情的情况下,大家也知道,这种捐赠相对来说从合规风险角度来说比较低的,但是如果严格按照过往的一些流程进行审批,往往会满足不了一个紧急性的要求,因为这种捐赠往往是很紧急的。
难点:严格进行审批流程,无法满足紧急性要求
大家都知道,比如医院那边缺乏口罩,缺消毒液、缺手套,在公司里,如果再按照这些金额额度审批权限的要求,过了一个礼拜,人家这边就要出很大的问题。
措施:简化捐赠审批流程
从总部的角度来说,直接简化了捐赠的审批流程,要求所有涉及到这次新冠疫情方面的一些慈善捐赠或者定点的捐赠,必须在一个工作日内完成审批,同时前提是有一些支持证据,能够证明确实适用于这些合法合规的目的。
措施:举报系统专门增加疫情类别,优先处理
公司在举报的系统里专门增加了一个专门的类别。一般举报里面分很多的类别,是行贿的,是拿回扣的,是因为性骚扰的或者说因为篡改数据的,这次专门增加一个,公司对于涉及到疫情方面的一些举报,会作为优先处理的方向。因为不排除在这种情况下,可能会存在一些利用疫情期间生产停滞,销售停滞,有些可能会利用内控流程上的漏洞来做一些不合法不合规问题,对于这方面公司是加大了专门的调查跟处理的力度,增加了这些方面的举报,而且这种类型的举报其实是直接由总部那边来负责统一的协调,包括要及时进行更新和汇报的。

5、公司内部搭建平台,分享中国经验
因为合规的工作不像法务有很强的地域性,很多事情其实是相通的,不管从哪个国家来说,有很多工作是内容是相通,相联系,甚至说是可以相互借鉴的,于此我们也专门在公司内网设置了一个平台,作为一个合规经验分享,帮助各个受疫情影响的国家,及时提供相应的就是说借鉴经验,帮助他们继续在合规上做出一些应对的举措。因为最早的时候,只有中国在这边做,大家都是看一看,中国之前在合规,包括在业务方面做了很多的一些应对举措,现在已经成为了美国、欧洲、东亚、东南亚这些国家很好的一个经验借鉴,也帮助他们在具体的工作中节省了很多的一些精力跟时间。


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声明:本文仅供学习交流使用,感谢本文合规官R的慷慨分享,希望能对大家的实务工作有所借鉴参考。共同加油哦!

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