安拓会员套餐2023版全新升级了，性价比更高！多种类套餐供您选择，更精准符合您和您团队的需求。不同预算的公司均能有合适的产品，快在年终优惠活动时为您的团队订购一年的服务吧！在疫情后，安拓团队仍然花了人力物力去更新了我们的服务功能：安拓会员套餐、官网3.0版本、APP、小程序全方位升级，安拓人匠心打磨，助力您节省时间、精力，支持好业务部的工作，做好守门人。安拓是最早期涉入大合规领域的机构之一，多年来沉淀下较多的经验，陪伴着众多跨国公司在合规上不断壮大、规范，完成从0到1的建设。特别是近年来较多的内资企业茁壮成长，我们拥有众多的跨国公司客户，客户提问也相对较有质量。安拓团队注重从用户出发，在降低成本的情况下，研发多样化产品满足用户的需求。这是让我们在疫情之后，仍稳如磐石，且业务量有所上升。稳定的团队更能长久地支持您的业务。年度线上会员套餐适合团队内初中高级的律师合规官，需要全年大量的知识支撑，年度线上性价比非常高！可以采购一个，给初中级的小伙伴学习！如果你是法务合规初中级从业人员，有大量、快速、持续稳定等学习需求，不妨选择年度线上会员套餐，能够实现全年160场线上会议，支持部门多人同时在线、会后回放，会前、会中、会后提问答疑也能完美cover！作为本次升级的重磅套餐，年度线上会员套餐加量不加价，与往年一样的价格，可获得更多资源与权益！套餐可解锁权益，详情咨询响应快速的客户经理线上会议（直播/电话会议）线上课程主要分为三大板块：法律主题、合规主题、医疗主题（可组合搭配）相较2022年，新增20场线上课以下服务都包含在内！支持PPT、会议资料下载支持APP、小程序、官网三端回看直播课程适合整个部门多账号使用保留电话会议形式（企业有网络限制也不用担心啦！）我们专注于几大块做的非常棒的版块，更能专注精准满足您的需求。

剧本杀安拓安拓剧本杀课程已连续召开多场。新颖有趣的形式，在21年受到了很多公司，特别是走在前沿的消费品行业的企业法务合规们喜爱。安拓成功将该模式引入到企业内部，为多家企业召开面向业务部门的合规内训，寓教于乐的互动形式收获企业业务部门好评。目前多个本子开放中。《

面对新反法下商业贿赂执法常态化、企业合规监管常态化趋势，反商业贿赂、预防员工职务舞弊及其他业务经营合规行为越来越成为企业管理的重中之重。安拓反商业贿赂年会2022，集中探讨了反商业贿赂执法情况、反腐败内部调查、经销商返利折扣、利益冲突和职务侵占调查等问题，市局执法老师、合伙人律师、企业合规调查负责人、反贿赂高级总监等齐聚一堂，共同研讨合规风险与趋势。开场破冰抽字条、答问题，大会在关于反商业贿赂的问题互动中拉开序幕。精彩回顾EVERPRO01市监局对反商业贿赂的最新执法情况和处罚案例及企业问题答疑上海市局执法老师对反商业贿赂的最新执法情况和处罚案例进行了梳理。从执法情况来看，2019年以来，上海市商业贿赂案件数量呈逐年上升趋势，医疗行业是执法重点领域。他指出，商业贿赂的本质是“权钱交易”，“权”是核心，也是源头，贿赂的核心是出卖权力。界定商业贿赂，可以从以下三点入手：1、谁是收钱的主体；2、该主体是否独立于交易；3、是否存在影响交易的“权力”。现场，企业同事还就医疗企业免费投放设备的商业贿赂风险、交易相对方间接影响以及中秋送礼问题，与老师进行了交流。02最新进展：反腐败内部调查典型案例分析、常见舞弊形式、内部调查要点金杜律师事务所合伙人刘海涛律师以“反腐败内部调查经验分享”为演讲主题，从医疗行业与基金行业中常见的腐败问题引入，开启话题，梳理了行业商业贿赂模式，结合自身多年调查经验，提示反腐败内部调查要点：1、识别利益团体；2、区别对待以取得突破；3、延伸审查商业伙伴。其中，需重视公司内部文件（包括邮件及其他电子数据传输）的日常监控，调查初期应注重文件及数据的收集与审阅，厘清腐败行为的行为链条，尝试从链条中寻找漏洞，尝试寻找涉事利益团体成员的失误并以此为突破口取得调查进展。▲从左至右：龚雅玲律师、刘海涛律师、史昭君律师03经销商之间的折扣或返利安排的商业贿赂风险汉坤律师事务所合伙人史昭君律师分享了经销商折扣、返利及价格约束的合规风险。史律师运用丰富的案例，从经销商折扣、返利与商业贿赂的界定、案例分析到执法重点与趋势，谈到经销商价格约束与反垄断，尤其是反垄断法的修订对转售价格控制监管的影响，后聚焦折扣、返利、价格管控，分享了经销协议审查要点。▲课件展示年会现场福利赠送!《企业反腐败实践指导手册》指引企业实务方向！#分会场一直击现场01职务侵占调查：常见的隐蔽问题2022年1-8月，根据裁判文书网显示数据，涉及商业舞弊的判决书数量为：职务侵占罪169件，挪用资金罪61件，非国家工作人员受贿罪29件，受贿罪88件，行贿罪42件。达辉律师事务所合伙人杨政炜律师在“企业内部职务侵占调查——常见问题识别与应对”主题分享中，对内部职务侵占调查进行案例评述，并重点分享了内部调查方法与合规部门参与问题，涉及内部调查与个人信息保护、数据合规、证据固定、证明路径、事后救济、公司内部制度建设以及部门职能建设等议题。02招投标中

招投标领域面广环节多、政策专业性强，围标串标、泄露标底、故意流标、化整为零、设置障碍、排他条款等有关法律合规问题易发高发。在2022年最新形势下，企业招投标程序发生了哪些调整？涉及到哪些法律问题的变化？招投标领域中关于不正当竞争行为、失信行为、串通投标等常见问题应如何应对？又应该如何修改和打造“完美”的招投标合同？为帮助大家解决招投标领域相关法律合规问题，安拓开设《招投标中的新问题探讨（发改委13部委的招投标新规意见稿、新政府采购法、价格法、反不正当竞争、串通投标等）》全天专题培训课程，从程序逻辑到实务打磨，为你提供全天干货学习服务，易学易懂，即学即用。招投标合规问题会议信息1您将收获1.掌握企业招投标的流程性问题，清晰认知其中涉及的法律问题，如“必须招标项目”范围界定问题、企业自主采购方式、合同效力制度、重要合同条款等；2.结合新法，了解招标程序常见违法问题及后果，有效规避类似问题；3.预判潜在的招投标不正当竞争风险点，帮助独立思考招标行为合规性；4.典型案例精解，收获精选案例应用经验；5.汇总提炼合同要点，解决实务中多数合同问题；6.讲师权威，同行交汇，获得对串通投标的合规管理建议，提供课程内外的优质讨论与互动。2分享嘉宾安拓邀请多位资深律所合伙人以及投标师作为分享嘉宾，他们在招标投标争议解决法律服务方面具有丰富的实战经验，擅长全流程中招标、投标相关法律事项及风险应对服务。在本次线下研讨会中，导师们将帮助大家解决招投标中关于不正当竞争、价格法、失信行为、串通投标等风险问题。3会议议题1.最新招投标法规对企业招投标行为的影响：《关于严格执行招投标法规制度进一步规范招投标主体行为的若干意见》2.对串通投标的合规管理建议3.招投标中的不正当竞争问题及常见违法犯罪行为4.《政府采购法》修订意见稿对于企业投标的主要影响5.从投标方角度看，企业招投标程序中流程合规和常见问题应对会议详情主题：招投标中的新问题探讨（发改委13部委的招投标新规意见稿、新政府采购法、价格法、反不正当竞争、串通投标等）时间：9月16日

安拓未来两场医疗领域年度峰会即将开启！探讨热点话题、法律趋势、企业实务，一起将法规落地到业务中，梳理项目中的合规风险！CONFERENCE活动预告9月23日

安拓全天研讨：广告法最新热点问题1会议背景如今，通过广告发布公司自身或者相关产品的信息，已成为大多数企业推广自身产品和服务的重要途径，随着线上线下广告的快速发展，也出现大量企业广告违法的案例，使得企业广告行为也成为市场监管部门的重点监管领域。医疗行业本身作为重点监管行业，对其广告违法的惩治更是执法部门的焦点。针对医疗行业广告执法现状，安拓特邀执法老师以及多位拥有多年上海市监执法经验与律师案件处理经验的资深合伙人律师，作为《上海市监局老师：2022年广告法最新执法口径与最新企业问题答疑探讨(互联网广告、跨境电商广告、虚假宣传等)》会议的主讲嘉宾，结合案件回顾总结执法趋势，探讨新电商生态中的医疗广告新问题，为企业遇到的实务问题进行答疑。2会议介绍通过本次课程，您至少可以了解：一、2022年上海互联网广告执法的最新重点与趋势、执法尺度红线、典型案例分析二、互动答疑：互联网广告、电商直播等企业实务问题答疑三、商业广告认定的场景式分析与广告代言中的前沿问题：AI形象、明星、涉及国家形象等四、员工发朋友圈、公众号、微信群被处罚的案件谈社交渠道宣传推广的广告红线认定和处罚红线五、跨境电商的广告合规六、员工发朋友圈、公众号、微信群被处罚的案件谈社交渠道宣传推广的广告红线认定和处罚红线会议信息主题：上海市监局老师：2022年广告法最新执法口径与最新企业问题答疑探讨(互联网广告、跨境电商广告、虚假宣传的处罚案例的警示等)时间：2022年9月20日

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2022年临床与新药行业合规大会预告临床试验与新药上市项目中，风险无处不在且难以消除，面对这种情况，企业需要做的就是尽可能识别风险、评估风险进而通过管理风险来降低风险事件的发生概率和减轻风险事件发生时造成的损失。结合临床试验最新法规、医疗行业监管背景，安拓筹备【临床与新药行业合规大会2022】，帮助企业进一步管控风险。会议议程会议安排温馨提示报名须知大会时间

-适时而生，生长成熟，或许就是立秋赋予我们的人生意义。8月中旬，适宜的时节、美好的愿景，我们即将迎来北京三场法律合规会议，期待与你相聚一堂，共话医疗合规、数据合规、广告合规二三事。·

安拓医疗行业合规2022年度线下大会安拓医疗行业合规大会2022，将复盘医疗行业热点，总结近年执法趋势，结合今年政策改革与数字化背景，探究行业数据合规变革，提前预警潜在风险、法律雷区，和大家一起探索解决之道。主题:

近年来，《网络安全法》《数据安全法》和《个人信息保护法》共同构建了我国的网络数据安全治理体系，数据跨境监管、信息隐私保护等一直是治理体系的重点内容。在实践中，不同企业、业务开展区域以及具体业务场景各有不同，法规没有明确规定的“盲区”也让企业同事感到困惑。企业所进行的数据收集使用、数据安全风险监测、评估和防护活动，或存在着某种意义上的合规“中间地带”。安拓数据保护大会2022集中对数据出境、数据泄露、数据后续的执法实践、相关标准制定、企业数据安全体系落地等方面进行了探讨。安拓数据保护大会

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ANTITRUST反垄断大会全国人大常委会通过了新修订的《反垄断法》，已于2022年8月1日正式施行。六部反垄断法配套规定征求意见稿也相应开始公开征求意见。新修订的《反垄断法》进一步加强了对经营者集中的监管，一改过去违法成本较低的窘境，大幅提高违法成本，企业经营者集中反垄断合规风险提升。新法发布后，国家市场监管总局特意通报省局办理的案件，领域涉及到水泥、印章等行业，反垄断常态化，不是只盯着互联网等某些行业、某些企业，相反，传统行业和线下行业对于垄断的认识还比较模糊，更可能误入垄断泥沼。反垄断监管没有行业偏好和所有制偏好，企业亟需提高竞争关注。为帮助企业厘清反垄断界限及风险红线，提升反垄断合规水平，10月21日，安拓反垄断大会2022，即将开启，邀请反垄断与竞争法领域资深大咖，结合各行业领先企业反垄断业务，为参会者提供最新趋势及实务建议。PART1大会议题反垄断热点实务探讨反垄断大会

安拓医疗行业合规2022年度线下大会安拓医疗行业合规大会2022，将复盘医疗行业热点，总结近年执法趋势，结合今年政策改革与数字化背景，探究行业数据合规变革，提前预警潜在风险、法律雷区，和大家一起探索解决之道。主题:

企业关键领域风险清单（65个）-

EVERPRO内训指南员工法律合规内训不用愁！许多公司每年都在办一系列合规内训，某次一位法务小姐姐跟我们聊到，员工参加内训积极性不高，觉得就是走走流程，玩玩手机就过去了，而且每年形式就那些，自己部门也忙，已经变不出花样来了，到头来内训也没什么效果，很是头疼。作为法律合规内容创作团队，策划内训活动就是安拓的日常工作，无论在内容、形式，还是活动创意上，都有着一定的实操经验与积累。在为企业做过多次剧本杀内训后，我们更加确信可以在这方面帮助到企业，成为更懂企业的合作伙伴。

安拓数据保护2022年度线下大会大会围绕“企业数据与隐私合规风险”主题，汇聚数据隐私领域合规专家、律所资深合伙人、企业法总，共同交流探讨执法趋势、员工个人信息保护、数据合规不起诉等各类话题，聚焦前沿概念，为构建安全合规企业生态发挥积极作用。主题:

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随着互联网服务的发展，网络环境愈发复杂和通用的背景下，越来越多的文件、应用、合同、交易凭证、技术、产品和服务都以电子数据的形式进行保存，越来越多的公司也在逐步从传统的公证取证转向电子数据存证的方式处理纠纷。但同时，相较于公证取证，电子存证需要面临更为严格的司法鉴定的取证规范和标准。那么企业如何预判和辨别电子数据存证在司法实践中的认可和接受程度，又可以运用怎样的存证手段达成法律有效性，在进行供应商等调查中需要把握怎样的技巧和尺度，安拓全新研发【电子数据存证12讲】专题，帮助企业提升电子数据存证取证合规和应用水平。通过专题学习，您将收获1►

随着国内数据新规相继出台，中国数据框架逐步成型，建立和完善本企业的数据管理制度和保障体系越来越成为迫在眉睫的合规要事。在数据合规常态化下，企业需要做什么、怎么做，是企业法务合规人员亟需了解和掌握的问题。为帮助企业系统梳理、整理、搭建数据体系，从理论到实践，制作各类表单清单，安拓团队最新研发专题——数据合规体系落地专题10讲，全新上线，助力企业高效搭建和完善数据合规体系。专

专题上新让人头疼的经销商问题！1不限制线上经销商的销售区域，但是通过授权的方式控制销售电商平台，不应当属于违法控制经销商销售渠道吧？2有一种电商销售模式，这种模式是厂商以自己的名义开立线上旗舰店，但是由经销商来经营，发货也是经销商直接发货，这个产品的销售价格如果由厂商来指定，是否属于固定转售价格？2如果厂商发现终端价格高低部分是因为内部销售人员违反DOA给予了平台更多利益让渡，比如促销资金支持，那么厂商因此对销售员工行为作出相关限制（但不去控制终端价格）是否风险较低……经销商合规多年来一直是许多公司关心的话题，安拓经销商相关课程也总是接收到企业同事们的许多提问。企业虽然采取了一系列措施去防范解决经销商风险，但对于其中某些尺度的把握，因内外部因素的作用，依旧存在一些困惑。随着公司与第三方合作的日益紧密，经销商乱价、划分市场，线上线下窜贷，商业贿赂等现象捆绑着业务随运而生，对企业的品牌，利益都会产生一定影响。在此背景下，安拓开设全新经销商系列专题，为企业提供合规指引。主题设置No.主题1经销商反垄断合规系列：结合《反垄断法》看垄断协议变化及业务常见问题2经销商固定转售价格和限定最低转售价格的高风险的反垄断风险3经销商的折扣、返利、价格逐层传递中的合规问题实务：销售返利如何合规支付？发票如何解决？如何开具红字发票？4经销商的销售政策中的合规问题探讨：服务费与销量挂钩、考核等问题5线下转线上后，厂商对于经销商、分销商、代理商的管理变化与挑战6经销商窜货处罚如何约定：线上电商及线下经销渠道的乱货管理7经销商的反商业贿赂合规风险8FCPA法下的经销商合规风险9经销协议的审核实战分析10经销商日常管理的合规体系与预警体系建立11年终的经销商风险排查：反商业贿赂、数据的风险问题，如何符合最新的数据安全法、个人信息保护法等12行之有效的经销商风险管理体系的建立:风险识别、评估、应对流程专题信息·

安拓数据保护2022年度线下大会大会围绕“企业数据与隐私合规风险”主题，汇聚数据隐私领域合规专家、律所资深合伙人、企业法总，共同交流探讨执法趋势、员工个人信息保护、数据合规不起诉等各类话题，聚焦前沿概念，为构建安全合规企业生态发挥积极作用。主题:

安拓医疗行业合规2022年度线下大会医疗行业一直是执法监管重地，近年来，国家加大了对医疗领域反腐败、反舞弊、反不正当竞争的监管力度，在互联网诊疗、创新药、临床试验、医改等方面也出台了多个相关法律规章，法务合规们为业务保驾护航的难度进一步升级。安拓医疗行业合规大会2022，将复盘医疗行业热点，总结近年执法趋势，结合今年政策改革与数字化背景，探究行业数据合规变革，提前预警潜在风险、法律雷区，和大家一起探索解决之道。主题:

前言本期涨知识栏目，由上海邦信阳中建中汇事务所合伙人田小丰律师进行【创意营销场景中的擦边球广告风险】主题分享。上篇围绕表情包植入广告、微电影广告、弹幕广告、直播电商广告，对常见问题进行分析并提供相应的合规建议。本篇将聚焦“种草”、私域流量广告与微信公众号图文广告、以讲座访谈形式发布的产品或服务广告、电影电视剧综艺节目的植入广告与中插广告等场景。往期回顾：🔗【涨知识】创意营销的擦边球广告风险（一）：直播电商、表情包植入广告、微电影、弹幕广告#5“种草”在商品推销时，企业还会利用社交电商或者是利用小红书等社交媒体来进行“种草”。我们经常说的“被谁种草了”，就是指将一些推销、推荐、证明信息承载在特定的内容中，借此影响消费者的消费心理的过程。即：通过一些个人体验、消费评测、消费的经验分享，（既包括素人，也包括一些比较有影响力的大V），实际上影响大众的消费心理。这些“种草”软文中，不乏夸大、名不副实，甚至虚假的情况，特别是一些景点写真、酒店外景等——消费者们经常去了以后才发现，它们和“种草”软文或“卖家秀”中的内容，差距非常大。1常见问题之一常见问题：虚假广告。“种草”软文中的虚假广告，其主要形式既包括完全无中生有的虚假广告，也包括通过所谓不可重复的产品试验或产品测评，对产品进行推荐。合规建议：应注意“种草”文章内容的审核，确保广告内容与商品信息一致。同时，还应注意对产品试验或产品测评的方案的审核，避免因试验或测评方法不科学、不公正或与消费者在生活中实际使用产品的情形出入过大，而出现误导消费者的情形。2常见问题之二常见问题：不当贬低其他生产经营者的商品或者服务（即：商业诋毁）。“种草”软文的另一大特色，就是通过比较，宣称特定产品或服务的优势，从而进行商品推广。但在此过程中，一些“种草”软文作者会设定不合理的比较条件或者选择不具有可比性的点，伪造比较结果。还有的“种草”软文作者会在没有事实根据的情况下，纯粹贬低竞争对手的商品或者服务，间接宣传自身竞争优势。上述行为，都可能违反我国《广告法》第十三条。合规建议：应谨慎进行对比宣传。如需制作或委托他人制作此类“种草”广告，应当注意如下几点：其一，应当注意广告内容的审查，确保比较过程、比较内容及比较结果的真实、客观。其二，应当保留比较试验或比较测评的相关书面证据，以免比较广告被认定为片面、不客观或引人误解。其三，尽量对比较对象进行匿名化处理。其四，在比较广告中，还应避免使用侮辱性语言和否定性评价。#6私域流量广告与微信公众号图文广告私域流量和微信公众号主要包括：社交平台营销的开屏广告，微博、微信朋友圈发布的产品推荐帖、文章、视频等。一些旅游博主发的笔记、游记、视频笔记等诸如此类，都可能通过私域流量来进行商品推销。同样地，如果这些文章、视频包含了相应的广告内容，或推荐产品和服务的内容，也会被认定为广告。1常见问题之一常见问题：虚假广告。实务中，如果微博、微信朋友圈发布的产品推荐帖、文章、视频等含有与实际情况不符的所谓的“产品宣称”，则可能被认定为虚假广告。这是私域流量广告与微信公众号图文广告中的常见法律问题。合规建议：对此，需要对广告文案、配图、表情包、视频、音频等进行审核，确保广告内容真实、准确、科学，无误导消费者的情形。其中，对于配图，需要关注其是否经过修图而出现失真的情况，对于视频，除了要关注画面修图问题外，还要关注其内容是否经过剪辑，避免商品介绍有断章取义之嫌。2常见问题之二常见问题：不当贬低其他生产经营者的商品或者服务。合规建议：私域流量广告与微信公众号图文广告中出现产品或服务比较的，还应注意商业诋毁这一法律风险，谨慎进行对比宣传。如需制作或委托他人制作此类广告，应当注意广告内容的审查，确保比较过程、比较内容及比较结果的真实、客观，确保文案、配图等不含有侮辱性和否定性评价，同时，保留比较试验或比较测评的相关书面证据，以免比较广告被认定为片面、不客观或引人误解。3常见问题之三常见问题：违规代言。我国《广告法》中的代言人，是指广告主以外的，在广告中以自己的名义或者形象对商品、服务作推荐、证明的自然人、法人或者其他组织。因此，如果私域流量广告与微信公众号图文广告的作者在文章中以自己的身份或名义为商品进行推荐、证明、荐证，则可能构成我国广告法中的代言人。合规建议：在广告制作前，应对文章大纲和行文基调进行确定，明确是否会出现特定人员代言产品或广告经营者以自己名义推荐产品的情况。如果确需出现类似内容的，应根据我国相关法律法规，对被代言产品是否属于我国禁止代言或限制代言产品，以及代言人资质等问题进行审核。4常见问题之四常见问题：违反“三品一械”广告特别规定。我国《广告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》等相关法律法规规定：发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，应当在发布前由有关部门对广告内容进行审查。处方药只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上作广告。特殊医学用途配方食品中的特定全营养配方食品只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上发布广告。特殊医学用途婴儿配方食品不得在大众传播媒介或者公共场所发布广告。未经审批，在微信公众号等私域流量载体中发布上述特定产品推荐文章，可能构成违规发布广告。合规建议：应注意产品性质审核。广告产品属于我国医疗、药品、医疗器械、农药、兽药、保健食品等特殊产品的，应确保广告的发布程序和发布平台符合我国法律相关规定。同时，对于药品、医疗器械等，应确保广告内容与产品审批内容相一致，并确保标明法律规定的警示用语。1其他常见问题及其合规建议此外，文案内容措辞不当侵犯著作权、肖像权或违反《奥林匹克标志保护条例》等特别法律法规，这些情形也常出现在私域流量广告与微信公众号图文广告中。这就要求加强广告内容（包括但不限于文章中的文字、图片、视频、音频、表情包等）进行审核，避免出现违规内容。#7以讲座、访谈形式发布的产品或服务广告通过讲座、访谈形式发布的产品或者服务广告，其实很早就有。以前电视台经常会有深夜节目，播放一些电视台的采访，有名人也有素人，介绍一些产品或者服务。有的节目以消费者体验的形式来进行产品宣讲，也有节目会出现与专家、患者的互动环节，以专家的名义、形象或以患者名义推荐药品、医疗器械等一些特殊商品。所以，如果讲座、访谈的内容是推荐产品或服务的话，也可能构成广告。除此之外，此类讲座访谈广告的另一大问题是内容虚假。例如，前几年，有人扮成老中医，在电视机前声称痛下决心出售祖传秘方等。曾经有客户来问，如果电视访谈节目中，采访者确实是真的记者，受邀请的也确实是真的学者，节目里可能主要谈一些新的技术发展，但同时可能会涉及产品，这个构不构成广告？我认为，这可能需要根据以下几大判断标准进行分析：第一，是否付费。尽管《广告法》已经去除了一定费用这个规定，但是如果支付专家学者一定费用或者是给记者支付一定费用，依然可能构成有偿新闻，会构成广告。专家学者收受费用后，如果对产品或者服务进行推荐，也可能构成广告代言。（当然，产品可不可以代言在此不做讨论。）不过，仅仅付费与否，不是唯一的标准。不付费的未必就不是广告；付费也不一定是广告。但付费与否是一个比较明确的判断标准。所以，对于这个问题，我的第一个建议是：不建议对新闻媒体进行付费。第二，内容整体形式。采访内容里到底是不是对于一个新的技术介绍，还是多次出现了商品名称，对产品的疗效做宣传，或者就使用效果做宣传，这些可能也是判断讲座访谈是否构成广告的更为重要的一个因素。其中包括：学者和记者的访谈内容是事先编制的，还是不去审定由他们自由发挥的。我觉得，可能也有一个矛盾点在里面。但无论如何，对此，我们建议是：内容尽量不要去制作。当然，是否要审定可以根据企业自身的要求进行决定。一些企业审定内容是为防止虚假广告的法律风险，但讲座访谈也可能反而因此被认定为广告。所以，我们的建议是：对于审定，企业可以进行一些内容科学性或合规性方面的审定。1常见问题之一常见问题：违反“三品一械”广告特别规定。如上所述《广告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》等相关法律法规对医疗、药品、医疗器械、农药、兽药、保健食品、特殊食品等商品的广告发布，有特殊的程序和形式要求。除此之外，《广告法》第十九条规定，“广播电台、电视台、报刊音像出版单位、互联网信息服务提供者不得以介绍健康、养生知识等形式变相发布医疗、药品、医疗器械、保健食品广告”。第四十条规定，“在针对未成年人的大众传播媒介上不得发布医疗、药品、保健食品、医疗器械、化妆品、酒类、美容广告，以及不利于未成年人身心健康的网络游戏广告”。合规建议：在制作广告前，应对广告产品进行核查，构成药品、医疗器械、保健品等特殊产品的，应尤其注意广告发布的程序规定和形式要求，避免违反上述特殊法律规定。2常见问题之二常见问题：违规代言。我国《广告法》还规定，农药、兽药、饲料、饲料添加剂、农作物种子、林木种子、草种子、种畜禽、水产苗种和种植养殖不得利用科研单位、学术机构、技术推广机构、行业协会或者专业人士、用户的名义或者形象作推荐、证明；教育、培训类广告，不得利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明；招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，不得利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。合规建议：对此，应加强对广告方案的审查，避免在讲座广告或访谈广告中出现违反我国《广告法》对代言人的限制要求的规定（如：专家、患者推荐药物等情形）。3其他常见问题及其合规建议值得注意的是，虚假广告也是讲座广告、访谈广告的一大顽疾，需要通过文案、脚本审核，尽力避免。#8电影、电视剧、综艺节目的植入广告与中插广告电影、电视剧、综艺节目的植入广告与中插广告，主要包括：产品露出，台词或口播广告词，以及产品形象、名称的露出。在综艺节目和电视剧中，经常会出现中插广告，它主要包括两种形式：一种是硬广，直接硬播的广告；还有一种是通过电视剧演员或综艺节目出演人员表演一个短视频来推销产品服务。后者现在比较流行。除此之外，电影、电视作品的片花里，也都会有一些植入广告。在综艺节目中，口播，包括产品的展示，是否构成广告？我们认为，一般构成广告。节目中口播这些产品推广文案的人是否构成广告代言人？我们认为，如果以真实名义、形象出现，哪怕只是一般人员，即素人，也可能构成广告代言人。中插广告里面的“演员”是否构成广告代言？我们认为，如果以自己名义和形象出现，依然构成广告代言人。1常见问题之一常见问题：违规代言。如上所述，是否构成代言，代言是否合规，是电影、电视剧、综艺节目的植入广告与中插广告的重要问题之一。合规建议：对此，应注意对被代言产品或服务，以及代言人资质的审查，避免就医疗、药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告等我国《广告费》禁止代言的产品安排代言广告。值得注意的是，我国《广告法》还规定，不得利用不满十周岁的未成年人作为广告代言人。因此，对于不满十岁的演员和综艺节目出演人员，不应安排植入广告或中插广告。除此之外，违规代言的另一大问题是“真实使用”。我国《广告法》规定，代言人不得为其未使用过的商品或者未接受过的服务作推荐、证明。广告商或相关演员可能会误以为，电影、电视剧或综艺节目中出现演职人员使用或食用相关产品的镜头，便符合“真实使用”了。殊不知，“真实使用”是有较为严格的标准和要求的。实务中，“真实使用”与否，需要结合产品或服务的特性与广告中的宣称来综合判断，其判断标准的核心是：代言宣称是否真实，是否可能引起消费者误解。例如，如果某演员在电影、电视剧或综艺广告中宣称，“xx美白牙膏，三天见效”，那么，他应根据该代言宣称的内容，至少连续使用该款牙膏三天，仅仅在镜头前抹一抹，刷一次牙，并不符合这个例子中对“真实使用”具体要求。对此，需要对分镜头脚本、台词进行审核。对于剧情内容或节目内容无法满足特定商品代言的“真实使用”之要求的，应另外安排商品使用，并通过录像等方式进行记录。另外，对于直播综艺节目中，演职人员“即兴发挥”这一情况，应当事先做好相关培训，提醒演职人员避免使用特定的用语。同时，做好直播节目的应急工作，及时对节目进行画面模糊处理或剪辑，尽可能地降低法律风险。2其他常见问题及其合规建议除此之外，对于植入广告和中插广告，还应关注虚假广告、绝对化用语、商业诋毁等问题。通过对脚本、文案的审核，以及节目录制后，正式发布前的视频内容审核，杜绝此类违法情形的出现。【免责声明】以上信息仅供分享交流，不构成任何形式的法律意见或建议，也不代表律师所在律所的任何意见。

■否；本项目是否属于政府购买服务：□否■是，公益一类事业单位、使用事业编制且由财政拨款保障的群团组织，不得作为承接主体；其他特定资格要求：/三、获取招标文件时间：2022年06月02日

前言本期涨知识栏目，由上海邦信阳中建中汇事务所合伙人田小丰律师分享【创意营销场景中的擦边球广告风险】。上篇将围绕表情包植入广告、微电影广告、弹幕广告、直播电商广告，对常见问题进行分析并提供相应的合规建议。下篇将聚焦“种草”、私域流量广告与微信公众号图文广告、以讲座访谈形式发布的产品或服务广告、电影电视剧综艺节目的植入广告与中插广告等场景。#1表情包植入广告现代人喜欢通过给图片、动漫形象配上文字来表达特定的情感。在微信聊天或者其他的即时聊天工具里，大家都非常喜欢用表情包这种方式来表达自己的一种心情态度。借用表情包这种交流模式，通过特定表情包的制作，将自己的产品或者服务植入到这些表情包里面，就是表情包植入广告。它非常受人民群众欢迎，也非常生动，更容易打动年轻人。对于表情包植入广告，要注意两点：第一，表情包植入广告依然是广告；第二，需要特别注意包括著作权、肖像权等在内的法律风险。1常见问题之一常见问题：没有将表情包植入广告作为广告。实务中，一些广告商、广告经营者或广告发布者没有将含有商品服务推荐信息的表情包作为广告对待，甚至，在文案审核的过程中，仅仅审核文字部分，忽略了对表情包的审核。这很可能给企业带来不必要的民事纠纷或行政处罚。合规建议：企业应注重对表情包的合规审核。自制创意表情包的，要避免内容和表达方式与既有表情包或其他作品（如动漫、NFT作品等）出现雷同，避免在含有他人水印的作品的基础上进行表情包加工制作。使用他人动漫作品或NFT作品的，要事先获得相关权利人的授权许可。同时，对于文案、动作、表情含有推销、宣传特定产品或服务的表情包，还需将其认定为广告，并从是否符合我国广告法相关强制规定的角度进行进一步审查，避免出现虚假广告、商业诋毁、内容不当等情形。2常见问题之二常见问题：侵犯著作权。实务中，无论是影视截图表情包还是动漫形象表情包，还是当下流行的NFT作品，在广告宣传中使用上述作品，属于“商业使用”，不满足我国《著作权法》对合理使用的要求。如果未经授权使用表情包，可能构成侵犯著作权。合规建议：为防范侵犯著作权这一法律风险，企业需要重视广告素材来源审核，避免使用未经授权许可的作品，降低侵犯著作权这一法律风险。具体而言，制作或委托他人制作原创IP形象并制作表情包的，应当将表情包与既有知名作品进行比较，避免内容和表达方式上出现雷同，并可在协议中要求被委托方遵守著作权法规，并明晰相关权责。在他人已有作品基础上加工制作含有植入广告的表情包的，应当审查原作品著作权是否存续。同时，还需就相关授权协议进行审查。确保授权合同合法有效，确保表情包著作权归属、使用范围与使用期限等的约定符合企业实际使用需要，避免未经授权使用他人作品。约定在有限期限内可以使用他人作品的，如：京东x刘小鸭圣诞促销季广告等，还需在表情包中加入时间戳等信息，并确保相关表情包在有效期结束后不再使用于企业官方宣传平台。委托广告经营者在他人已有作品基础上加工制作含有植入广告的表情包的，同样应审查原作品著作权期限、相关合同内容。3常见问题之三常见问题：侵犯肖像权。这一法律风险主要可能是：未经肖像权权利人许可，将其头像或视频截图制作成表情包植入广告，用于产品推销。根据我国相关法律，自然人的肖像权受法律保护，未经本人同意，不得制作、使用、公开肖像权人的肖像。合规建议：在制作或使用含有自然人肖像的表情包植入广告时，应事先获得肖像权人的授权许可。委托他人设计、制作类似表情包植入广告的，应在广告制作过程中，就广告经营者是否取得这一授权许可进行核查，避免不必要的法律纠纷。具体而言，应当首先审阅广告方案或表情包方案，明确出现在广告中的代言人及演职人员，并与其一一落实肖像权授权的相关权利义务（这里，可以签署肖像权使用授权书，也可以将相关条款纳入拍摄合同或广告参演合同中。涉及明星、公众人物、模特的，建议签署肖像权使用授权书）。在授权书或合同中，需要和肖像权权利人约定：拍摄时间、授权使用的方式（如：是否允许进行3D建模或动漫化制作等等）、范围、期限、渠道等内容。同时，还可与肖像权权利人约定“缓冲期”，为肖像权到期后企业更换广告预留充足的时间。在拍摄照片、视频和制作广告时，需在照片、视频及表情包成品中加入时间戳等信息，并确保相关表情包在有效期结束后不再使用于企业官方宣传平台。委托他人制作相类似的广告的，则需对该广告经营者是否签署上述肖像权使用授权书或使用合同进行审查，并确保其中的条款约定符合企业实际使用需要。#2微电影广告微电影广告，是指通过直接拍摄微电影，或通过制作短视频，以一种电影艺术创作的形式制作广告。此类广告有情节、有人物，也非常受大众欢迎。最近我看了一个福建美食的短视频，主要介绍沙县小吃，当然不仅限于沙县小吃，拍得非常好，比一些“王婆卖瓜”、直接推销的硬广告好很多。对于微电影广告而言，剧本、脚本、台词，是审核的重点。1常见问题之一常见问题：广告中含有损害国家的尊严或者利益，含有违背社会良好风尚，含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力，含有民族、种族、宗教、性别歧视等不当内容。实务中，微电影或短视频广告为了博人眼球，倾向于设计一些富有戏剧性的情节和体现人物冲突的台词。尽管从艺术的角度来说，冲突是戏剧不可缺少的元素，但在广告中，如果上述情节或台词过于“出格”，与我国主流社会价值观相悖，可能违反我国《广告法》。何谓“社会良好风尚”？我国法律没有明确规定。简而言之，可以参考以社会主义核心价值观与中华传统美德为标准的社会公德、职业道德、家庭美德、个人品德。2019年，中共中央、国务院印发的《新时代公民道德建设实施纲要》指出，各地区、各部门要积极倡导“富强民主文明和谐、自由平等公正法治、爱国敬业诚信友善”的道德观，自觉传承中华传统美德，以正确舆论营造良好道德环境。广告作为公共舆论的重要组成部分，是我国相关政府部门建设和维护社会风尚的重要执法对象之一。合规建议：企业在广告制作过程中，应当对微电影或短视频的分镜头脚本、台词进行审核，避免此类问题发生。对于“损害国家的尊严或者利益”这一问题，需要严加审核：广告是否直接或间接地将台湾地区称为国家，或使用不完整的中国地图，损害国家统一与领土完整；广告内容是否含有恶搞经典、歪曲历史等情形，是否借严肃政治议题开展商业宣传；广告是否使用了“租界”等屈辱的政治、历史词汇；广告中是否存在不当使用国旗的情形。包括使用伪旗“中华民国国旗”，含有降旗、降半旗、投降等情节。对于“社会良好风尚”这一问题，需要审核：广告内容是否与社会主义核心价值体系一致；广告内容是否与我国“爱国奉献”“爱岗敬业”“尊老爱幼”“诚实守信”等社会公德、职业道德、家庭美德、个人品德相一致；广告内容是否宣扬拜金主义、享乐主义和奢靡之风、铺张浪费；广告内容是否含有“娘炮”“耽美”等不良文化；广告内容是否含有低俗庸俗媚俗情节；广告内容是否制造容貌焦虑、形体焦虑；广告内容是否违背尊重自然、爱护自然的绿色价值观念。对于性别歧视问题，可以审核：广告的情节、造型、神态、动作、画面、文字、声音等是否含有性暗示；广告是否对男女两性的身体存在贬低、侮辱、暴力或伤害等情形；广告是否物化女性或男性，如：在与商品介绍无关的情况下，突出显示女性胸、唇、腿、臀等敏感部位；广告是否贬低女性或男性的能力和作用，如：描述男性是家庭经济支柱，而忽略女性的贡献；广告是否刻意突出女性或男性的从属角色和地位，如：把女性列为男性保护和供养的对象。同时，宣扬色情、暴力的内容或其他引人不适的情节或内容也不宜在广告中出现。2常见问题之二常见问题：侵犯著作权。根据我国著作权法，借鉴“创意”本身未必构成侵权，但“内容”和“表达”上的“雷同”不是《著作权法》中的免责理由。合规建议：在广告制作前，应当对微电影或短视频的分镜头脚本、台词进行审核，对照既有作品，及时否决涉嫌侵犯著作权的广告方案。在广告视频完成后，内容正式发布前，仍应对视频广告进行审核，避免视频广告画面的拍摄手法、画面内容、画面构图及画面光线出现与在先发布的他人广告或其他作品存在高度相似，从而侵犯他人著作权的情况。#3弹幕广告弹幕是指以滚动或停留方式出现在视频上的简短评论。很多人看一些电视剧或影视作品，甚至一些直播，其实主要是来看弹幕的。可以说，弹幕是一种新的技术，一种新的消费和娱乐模式。虽然弹幕会遮挡一部分的图像，也会影响观看体验，但是仍有不少人喜欢弹幕。这是因为，互联网平台中的信息传播，更多的是一种交互模式。所以，通过弹幕形式植入一些文案，或以弹幕形式制作一些视频，都会引发更多的关注。1常见问题之二常见问题：绝对化用语。“弹幕”这种表达形式，倾向于语言有冲击力、吸引力。实务中，企业和广告经营者也喜欢使用弹幕或类似的表达方式，以达到商品宣传的效果。例如，“把全网最低价打在公屏上”“全体起立，迎接业界最棒产品”，等等。在广告法上，这种表达属于“绝对化”表述，有违反《广告法》第九条第三款之规定的风险。合规建议：对此，企业首先需要了解我国《广告法》对“绝对化”表述的处罚红线。《广告法》第九条第三项属于不完全列举的例示性规定，该规定的立法本意应是禁止在广告中使用与“国家级”“最高级”“最佳”含义相同或近似的绝对化用语。因此，意图向消费者反映有关商品或者服务的质量、性能等可量化信息的绝对化用语，包括与此类语言的语义相同的用语或表述（如：zui好的产品），属于我国《广告法》禁止的范畴；而对心理情感、目标志向等进行主观描述的绝对化用语，则不为《广告法》所禁止。具体而言，实务中，不被认定为违反《广告法》的用语主要包括如下几种情形：其一，有事实和数据支撑，且加以具体时间段限制，确保真实时，可以使用“最早”“首家”以及其他表示时空顺序的用语；其二，使用“本公司最新产品”“本产品顶配款式”以及其他表示自我比较的用语；其三，使用

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来源：山东能源招标有限公司一、物资招标采购有何价值？

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前言本期栏目，由邦信阳中建中汇律师事务所合伙人田小丰律师进行分享，分为上、下两篇，主要围绕“医药产品营销中的敏感物资处理”，上篇针对“推广资料的风险点与合规要点”这一议题，进行详细分析与探讨，以期为企业提供借鉴。往期回顾：🔗精选

前言本期【涨知识】栏目，由邦信阳中建中汇律师事务所合伙人田小丰律师进行分享，分为上、下两篇，主要围绕“医药产品营销中的敏感物资处理”，下篇针对“样品的风险点与合规建议”这一议题，进行详细分析与探讨，以期为企业提供借鉴。样品主要供医疗机构进行展示教育，包括使患者和医师熟悉相关的产品，这是通常样品的一些功能和作用，也属于比较常见的方式。但是，由于提供样品容易被认为可能构成不当利益的输送，这一情况又违反相关《反不正当竞争法》等法律的规定，所以在提供样品过程中也需要特别的谨慎。风险：（以样品名义）投放设备、捆绑采购配套耗材风险点：近年来设备投放的问题，不仅仅是一个样品的问题，但设备投放有的时候往往是以样品的名义出现的。设备有很多种，所以我刚才讲的样品也要分类，有一些是药品的样品，有些是器械的样品，有一些是大型设备样品，有一些是小型产品的样品，有一些样品是可以使用、即用型的，有一些只是用于教育模型，比如牙科、比如一些解剖用的模型，提供展示一个产品的样品放在那个地方给大家看，有一些是可以适用的，多次使用等等。这些不同的样品可能在具体的使用上，还有具体的不同的规定。还要强调的一点是，如果作为样品提供，要遵从一些相同的规定，但是如果设备的投放是以样品形式投放，同样要遵守设备投放相关的规定，不管是以样品，还是以融资租赁的形式，或者是赠送的形式，无论如何投放设备不能够无理由地或者叫无正当理由地捆绑耗材。比如说非技术性要求排他性的定量采购多少耗材，或者最低采购多少耗材，或者是不兼容的、只能使用本公司销售的耗材，这都是一致的，所以以样品名义投放设备，也是设备投放中常见的一种情况。合规要点：1、目的、范围和时间提供少量药品的目的是什么？其实就是教育的目的，当然也有推广的商业性的动力，但是能够起到一些正面的作用也好，也就是说有教育的功能。可以看到其中教育、学习的功能，可以教设备如何使用，也有一些可能是让患者或者医师更加熟悉它，了解它，还有一些展示作用，让大家知道这个设备产品，这些本身我觉得都还是合理的，并不是说在这投放一个样品就有商业贿赂的嫌疑，这一点我觉得不能够一概而论。但是无论如何，不能够捆绑销售的耗材，不能无正当理由捆绑耗材，也不能够引诱或者是以此来作为利益输送给医院，假借样品名义，实际上行商业贿赂之实。所以也要对样品提供的范围、提供的时间，样品的审批流程有一些严格的规定，从而确保实现教育、公益的目的等。接受的主体，应该是医院和医疗机构本身，科室也未必好，最好是医院，绝对不能是给个人。同时，样品既然是起一个展示教育的功能，数量不应该过大，样品的提供时间也要经过严格的审批，包括有相关的协议，这都是程序上的要求，当然有可能现实中实现不了。以前有设备投放的例子，医药公司说也没办法，有时候设备放在那里，医院说赠送还不要，赠送要进入自己的固定资产，而且造成了麻烦怎么办？干脆贴上公司的名牌往那一放，这是公司的资产，但是放在那里就不管了，结果被市场监管部门或者是卫生行政部门去看到，问这个产品为什么放在这里，说是这个设备放在这里是一个样品，样品展示时候投放的，三年前就过来了。那这个样品要有展示三年的必要，样品签订的协议本身是要投多长时间？可能写的是六个月或者一年，或者是三个月，结果放了三年也没人管，人家就怀疑这个样品投放的目的是什么？因为样品是非消耗的，可能要回收的，在这个方面，如果样品不回收。第一、有可能产生商业贿赂嫌疑，人家查处你，查你的协议，查你自己的公司的制度。你是有时间的，结果你投放那么长时间不拿回来是有问题的。第二、我们也碰到过骗取公司样品，最后对外销售的。当然医疗器械可能是有一定难度，但是确实不能排除这种可能性，有相关的案例表明，可能有通过样品的领取产生贿赂的行为，所以对于样品一定要建立严格的合规制度。首先就要确定样品要达到什么目的，样品要赠送的对象，样品给的范围。除了刚才讲的对象是医院、医疗机构外，哪些医疗机构要去给样品来投放也要规定好，不能乱投，一是引发商业贿赂可能的风险，二是引发内部腐败的风险。此外要有时间的限制，样品什么时候投，它的范围是多大。另外，作为样品要严格限制，就是说样品不能够进行销售。因为上文提到样品是可以使用的，使用者免费使用，但是如果进行销售，可能就不是作为样品的目的了。或者说可能被医院销售，本来是提供一个样品做展示教学等用途的，结果医院把它做了销售，最终可能认定是一种利益输送，因为医院因此而得利了。有一个早期的案例，在销售一个眼科耗材的过程中，医院说因为零加价，不要打折直接赠送，那么就以样品名义赠送一批给医院，这批耗材如果是以样品赠送，比如给患者免费使用，也不会构成商业贿赂行为，但是医院把它加价，另外进行了销售，因为多了就进行了销售，对于医药公司，最终被认定是一个商业贿赂行为。所以要和医院约定好，要防止商业贿赂的风险。2、需标明的信息样品的标签上要注明，样品要在已审批的适用症之内。因为适应症这个问题，确实要防止相关的法律风险，包括肿瘤事件，其实也是有很多适应症的问题，用药到底符不符合规范指南，就是一个适应症的问题。包括前几年的一个注射液的问题，把一个用于关节治疗的注射液，用于眼科治疗，也是扩大适用症使用的，作为样品更是要小心了。当然如果有一些是做临床实验，那另当别论，需经过包括伦理在内的严格审批的，因此作为样品一定要严格把握。总结：医药营销中敏感物资合规框架的搭建在医药营销中敏感物质的合规，就是要特别防止一些相关的法律风险发生，总体上要有一个合规制度的建立和搭建。一般禁止事项：在下列情况下，礼品、推广资料、样品这三种都不能提供，也就是一般禁止事项。用来刺激销售的，用来影响处方的等等，这些目的不能够使用附赠，包括向专业人士的亲属提供一些经济价值的物品。这种案例也是很多的，现在通过一些隐形的持股，比如匿名持股或者隐名股东等这些利益的输送是比较严重的。曾经我讲过一个案例，一家三甲医院的一个护士长为了大量采购器械企业的耗材，没有发现什么很大的利益输送，但是后来发现是给他女儿安排了在美国的工作，这个不是今天讨论的礼品范畴内，只是说出于这些目的，不能给家属赠送相关的礼品等等。（一）礼品－合规政策对于礼品要制定一些严格的合规政策，医药企业应该根据实际情况建立内部的合规政策，要明确允许赠送礼品的这些价值，超过标准的礼品应该是不能够赠送的，除非有特殊情况下特批的，当然是合规部门的严格审批，要不然的话应该不能赠送，严格规定红线不能够踩越。同时，赠送的频次、赠送的时间也要考量，不能说整天就让医药代表去拜访，现在拜访就发生了很多困难，医院不让进了，但是有一些医药代表说我不进去，我现在网上拜访，2020年以后有云拜访的概念，医药代表说我就云拜访，快递给他一些礼品。关于这一点，商业贿赂有个累加的计算，特别是行贿，公司单位行贿就是20万，如果一个金额不高，但是累加起来是不是有可能构成犯罪或者构成违法行为，认为赠送的礼品已经足以诱使他与你发生交易，违背他的忠实义务。这个情况下，也应该制定标准。对于一定时期内，向同一主体赠送累计金额的标准。我们也帮一个企业做过合规，他们也就是过年时候赠送，不是药品，但是旗下有很多品牌，都需要逢年过节赠送一个，每一个品牌赠送一千块，其实一个品牌赠送的可能就已经远远超过自己的内部政策，整个公司这么做的量，可能远远超过刑事立案标准，构不构成刑事犯罪不去讨论，只是说这种累加计算，有可能引发一个比较严重的合规风险。再一个就是礼品应以公开透明的方式赠送过去，按照财务会计准则，如实记录财务账册，不要假借其他的名义，这个也是一再强调的，禁止商业贿赂暂行规定里面特别提到假借名义，要避免这种风险，内部要建立一些比较严格的操作流程和合规审定的流程，进行核审，肯定也是必要的，每一个宴请招待或者礼品的政策，应该有一个严格审批的流程。（二）推广资料–合规政策与流程推广政策资料，应该建立一个严格的合规流程，这个更麻烦，因为可能一些推广的资料，包括一些软文，一些微信公众号的文章，它有一个时效性或及时性的要求，往往是没有通过合规或法务部门的审核就发出去了，在这样的情况下，就容易引发一些合规的法律风险，所以说不管是用于拜会或者学术交流、学术会议方面的一些推广资料，以及可能是为了一些营销需要，或者说一些宣传自己品牌的需要，又不想作为广告进行发布，因为广告要经过广审。在自媒体上，在官网上，在一些其他的微信公众号，甚至是自己的朋友圈，发送一些相关的文章、介绍、图片等等，都是需要通过一个比较严格的合规审批流程，要不然很容易引发法律风险。多次发生过类似的案件，就是市场营销部门的人员发送相关资料没有经过合规法务人员的审批，发现比较严重的问题。比如刚才讲医药合规的，不能够违反《广告法》相关的规定，不能对不特定多数人，应该保证学术性、严肃性。为了保证这些，尽量避免出现推荐宣传性、夸张性的用语，避免出现产品的名称。在这个基础上，能够尽量符合《广告法》的规定，也是更好的。合规的流程，就是要填写相关的一些申请表，注明资料描述目的，并收集的推荐资料一并提交审核。首先，医学部门或者业务部门要审核真实性准确完整，同时合规部或者法务部或者外部律师也要进行判断，是否构成广告要进行核准。推广资料还要进行保存，以防止以后说不清楚，这是非常有效的一种防范风险的制度。我一再跟大家举一个例子，曾经有一个客户因为微信公众号的一些用于用语被人举报了，认为使用了一些绝对化的用语。但是，我们在市场机关来调查后，很有底气的讲没有任何广告的内容，他们搜索了100多篇文章，都是科普文章，没有广告内容，没有直接推广产品信息的，非常好的做到了推科普文章和广告宣传、患者评价进行良好的区分。也就是说不是不能够做宣传，宣传是宣传，那得经过广告审批，这是科普文章，就是科普文章。科研资料、推广资料严格的适用于HCP的，适用于医生的，适用于包括医生内部学术会议在学术拜访等场合时。如果是相关的一些软文，要注意科普文章跟它要有界限，因为不能使用患者名义，如果是患者的一些评价，能不能设有专区进行区分。在2015年《广告法》颁布以后，我们一直在强调的，不管哪个行业，因为广告的范畴无限的扩大，网站、自媒体什么都是广告，都可能构成广告违法行为，由于《广告法》对于各种广告宣传做了很多限制，一些特殊行业，比如说医药行业有更多的限制。对于产品的一些介绍在这种情况要突破这种限制，就是要避免它被认定成广告。比如我们是药企，也有患者评价，但是这些患者评价是有一个专区的，患者讨论区一起去讨论，我们也不是删帖，删帖就可能造成广告，我们只选取对自己有利的又可能构成虚假宣传。我觉得推广资料注意到这些点，包括前面提到一些注意的点，还是可以建立一个严格合规的流程。（三）样品－合规政策与流程样品的合规也是一样，在样品的申请、配送、使用，包括回收过程中，要建立相应的流程和控制，要保留相关的文件记录，我们就发生过，以前的文件资料都找不着了，说是和医院签订过协议，但是书面的协议找不着了，或者是跟每个医院签订的都不一样，因为是根据医院的需求签订，一致性没有。然后有的是科室签的，有的就医生签了个字，就发生了很大的一个问题，造成了没有回收就放在那里，后来被监督检查机构发现。此外，除了在建立相应的机制以外，也要根据样品的种类、样品的数量，到底是什么样品，可消耗的，还是不可消耗的进行区分。器械或者药品，是作为可使用的，还是展示用的？大型的，还是小型的？保证样品的使用期限、范围、数量都是在合理范畴内，既保证了本身的合规目的和用途，同时也保证不会发生一些冒领样品的案件。曾经有一个腐败案件，就是因为全球可以申请这个样品的领取，他在每一个网站上都去申请样品，而且样品非常贵，他申请了一大堆样品，然后自己卖，贪污了不少钱，这其实是一个合规管理的问题。所以在申请样品的时候，一定要注明申请的原因，数量、范围、目的，同时要进行审批，不光是主管部门审批，合规部门也要审批。由于样品除了有一部分模型以外，同样也属于医疗器械或者药品，在配送的过程中也需要注意。近年来也发生了很多起因为配送物流仓储资质的问题发生的法律风险，需要特别关注，最终样品在医疗机构的展示或者使用过程中，要建立跟踪的机制，按照时间进行回收。当然可以设一个弹性的机制，可以进行适度的延长，但是不能无限制的置之不理，这是样品的合规建议。互动问答问：公司员工发微信朋友圈内容是公司药品的推广资料会被处罚吗？如果会被处罚的话，可能会涉及到哪些处罚对象？答：这里就是说它是不是一个广告行为的问题，首先对于药品未经审批发布商品，有可能会被认定成一个商业广告，是不是已经审批了，在朋友圈本身这个载体是不是一个不特定多数人的，然后发布的内容是不是涉及到产品的宣传，刚才讲涉及到产品的宣传，有可能构成广告，这里面就是两个问题。一个是朋友圈本身是不是一个针对不特定多数人的宣传阵地，可以认定成广告。另外一个，就是如果认定这个是广告，谁是广告主。但是，这两个问题也是交织在一起的，简而言之的回答，我们认为如果是公司统一的指定行为，或者哪怕是一个部门的统一指定行为，就是多人发布内容相同或者类似的一些产品信息、产品宣传用语，对外进行宣传，有可能被认定成一个广告行为，因为这个行为比较明显，公司有可能就认为是一个广告主，而这些人可能认为是一个广告发布的平台，但是处罚可能主要针对公司来进行处罚。但如果是个人，自发的或者是一两个人自发的，对于公司一些产品的推荐和宣传，由于没有整体的统一发放，很难认定成一个公司的行为，仅仅是个人行为，他本身一个人的朋友圈范围也是有限的，因为最多是5000人，大多数人的朋友圈很多人还是线下结识，然后线上朋友圈交流的，这个也很难认定成不特定多数人，所以如果不是公司的统一行为，我觉得个别人发一个两个产品介绍，不能够认定成一个广告行为，也不会引发相关的法律处罚。声明：本文仅对所述事项进行通俗化解读，不作为任何法律意见或者建议。如有任何具体法律问题或事项，请咨询具有适当资质的律师。作者简介田小丰■

就企业法务管理的信息化建设，安拓x上上签共同合作【数字法务专栏之对话法总】公众号栏目，通过法总专访，直击企业法务痛点，互相渗透内容，共建价值主张，带来更多实操信息增量。02内容回顾●

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线上患者教育平台（互联网医疗平台、微信公众号等）疾病知识、用药咨询、购药地图中的合规问题探讨线上患者教育公益直播中的风险点提示：露出产品标识等4会议飞检的实践探讨

Recommendation私董会预告作为法务经理或企业法总，经常行走于决策之间，往往容易被成功所局限，也渴望听到有力量的建议，而通过顶层智慧的分享，常能激发出更大的闪光点，相关信息在交流沟通中往往成就出正确的决策，有助于智慧和资源的放大，坚定信心和执行力。安拓诚邀您参与第1期私董会，《费用舞弊方式风险管控工作痛点分析+经验分享》。费用舞弊及合规管理因其多发、隐匿、损失后果严重等特点，是企业风险防范的重中之重，也是许多法务合规人头疼的问题。本期私董会将致力于帮助参会嘉宾突破思维局限，提高对费用合规的敏锐度和不确定性的把握，探讨可落地的风险管控工作体系，提供切实有效的决策建议。会议详情主题费用舞弊方式风险管控工作痛点分析+经验分享会(假活动报销等)时间

安拓专题：资本市场17讲1专题背景中国证监会日前发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，推动提高招股说明书信息披露质量，给投资者一个真实的上市公司，引发广泛关注。相关规范全面推进，资本市场的游戏规则正在发生深刻改变，企业在股权稳定性、主营业务、公司治理合规性等问题上把握要点至关重要。在此背景下，安拓根据企业反馈及需求，开设全新专题【资本市场17讲】，结合法律法规现状及执法环境，邀请行业领域内资深人士，分享IPO合规要点、信息披露、股权安排重点等资本市场业务干货内容。2议题设置1科创板、创业板上市的主要法律问题分析2如何应对IPO的问询3投融资和资本市场业务中遇到的数据合规问题4上市公司信息披露的要点解读和法律责任5优秀招股书逐条研习6上市过程中股权安排重点解析7投融资尽职调查中对目标公司的腐败风险排查8上市公司如何应对中国证监会的行政调查及行政处罚程序注意要点9公司法修改于股权投融资业务的影响10跨境投融资中的争议解决实战*

安拓专题上新！器械耗材专题近年来，医疗器械产品需求持续增长，医疗器械电子商务等模式快速发展。据工信部相关资料显示，截至2018年底，我国医疗器械行业市场规模达到了5304亿元，预计2022年我国医疗器械行业市场规模将超9000亿元。在医械耗材企业高速发展扩张的同时，国家强化了企业对医疗器械安全性有效性的责任，进一步加大对违法行为的处罚力度。新版《医疗器械监督管理条例》等新规已正式实施，从事医疗器械经营的企业必须要更加重视相关法律法规，完善合规管理体系建设，提升各业务场景下的合规应对水平。在此背景下，安拓开设《器械耗材专题15讲》，定位为医械企业的合规实务指南课程，对医械企业经常遇到的临床试验免费设备、医疗器械仿制品知识产权纠纷、经销商管理、飞行监察和境外检查、新规重点要点及变化、上市问题等各个实务场景下的合规问题、难题，进行有效分析及建议。议题设置No.主题1耗材带量采购中的法律合规问题探讨2器械耗材厂商与医院间的合作项目及业务模式尺度把握和法律风险3药品医疗器械上市后临床研究相关法律合规问题探讨4APP+医疗器械的运用5新器械上市—临床试验中免费设备合规问题6器械新规解读：《医疗器械注册与备案管理办法》7医疗器械仿制品中的知识产权纠纷8食药监领导对于医药、医疗器械稽查情况及合规提示9药房托管对医药和医疗器械企业的经销商管理和商业合规带来的挑战及如何应对10医药、医疗器械整体稽查工作介绍及对政策公开意见11国家药监局对于进口药（器械）的飞行检查和境外检查等12器械设备+试剂

“当前，受益于数字经济及国家对集成电路产业全面发力等因素的影响，半导体行业正经历着下游需求爆发带来的行业回暖以及国产替代机遇。在此背景下，众多企业展开对芯片半导体的股权投资。最近两周，全球芯片半导体巨头们开启了新一轮军备竞赛。2月14日，AMD宣布完成对FPGA芯片巨头赛灵思的收购，该交易约为500亿美元，成为半导体行业内最大规模并购案，随后股价大涨，AMD市值首次超过英特尔。2月23日，半导体板块大涨，江丰电子、芯源微封住20%涨停价，普冉半导体、天岳先进、卓胜微、臻镭科技、阿石创等涨幅均超过了10%。然而，目前来看，受到美国芯片困扰，需要国内企业自身不断消化，中国企业仍然有很长的路要走。在美国长臂管辖权下，国内企业面临出口管制和制裁风险，拜登上任后，更是以国家安全为由在半导体领域通过贸易手段打压中国供应链。在半导体行业的上、中、下游领域，国内企业需重点关注知识产权和商业秘密保护、应对美国对中国企业的进一步限制、原材料采购、投融资风险管控等问题。在此背景下，芯片半导体相关企业应该引起重视，并及时对自身风险进行评估和应对。在当前全球产业链断裂大环境下，企业该如何实现困境突围，在合规助力下稳步发展，本次专题《半导体芯片产业合规13讲》将结合芯片半导体相关企业实务问题为大家作出分析并提出建议。专题详情专题信息·

安拓专题：资本市场17讲1专题背景中国证监会日前发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，推动提高招股说明书信息披露质量，给投资者一个真实的上市公司，引发广泛关注。相关规范全面推进，资本市场的游戏规则正在发生深刻改变，企业在股权稳定性、主营业务、公司治理合规性等问题上把握要点至关重要。在此背景下，安拓根据企业反馈及需求，开设全新专题【资本市场17讲】，结合法律法规现状及执法环境，邀请行业领域内资深人士，分享IPO合规要点、信息披露、股权安排重点等资本市场业务干货内容。2议题设置1科创板、创业板上市的主要法律问题分析2如何应对IPO的问询3投融资和资本市场业务中遇到的数据合规问题4上市公司信息披露的要点解读和法律责任5优秀招股书逐条研习6上市过程中股权安排重点解析7投融资尽职调查中对目标公司的腐败风险排查8上市公司如何应对中国证监会的行政调查及行政处罚程序注意要点9公司法修改于股权投融资业务的影响10跨境投融资中的争议解决实战*

数字时代，精准化定位、个性化营销，已经成为众多企业的品牌战略。企业希望通过细致的用户画像，制作富有特色的广告和产品文宣，从而在最大化地吸引消费人群的同时，降低广告成本。而这种细致的用户画像，离不开门户网站和营销平台通过cookie技术捕获和记录的大量用户个人信息。2018年5月，欧盟颁布实施《通用数据保护条例》（General