前言：【对话合规官】系列，我们采访过数位来自医疗行业、快消行业的合规官分享他们的合规实践与经验。

而今天，安拓特别为大家带来传统制造行业的合规官，在十多年的合规之路上的探索与心得，让我们一块来看看传统制造业的合规是怎样开展的吧！

合规官介绍：

本期我们采访的合规官Martin来自传统的制造行业，曾在医药、医疗机械和认证行业从事合规工作，已从事合规工作15年多。

Martin目前负责一家美国制造企业的亚太区合规工作，工作主要包括：诚信和合规文化的建设、制定和执行合规方案（包括执行总部的合规方案）、开展合规风险评定和管控工作、合规调查，以及开展致力于提升Ethical Leadership的工作等。

传统制造业的合规风险！

Q

不同行业有不同的特性和业务场景，您觉得传统的制造行业是有怎么样的合规风险呢？

Martin：我先后曾工作过差异较大的六个行业，个人的看法是，合规风险点在不同行业确实有所不同，但其分析框架还是有一些共性，如可从国家（环境/监管）、行业（特点/规范）、业务（业务模式/第三方/客户）等来进行分析。以面向企业客户的传统制造业为例，合规风险主要集中于两端——销售端和采购端。

在销售端，企业客户按其采购目的采用相应的采购流程或供应商选择流程，如：集采/项目采购、公开招标/邀标，或供应商定点开发、报价和样品试制等，特别是政府或国有企业的招标更须按招标法的规定执行。在此过程中，有经验的销售会想方设法搞清楚客户的决标或供应商选择流程，以及影响决策的关键因素/关键人或主要决策者。这些就是销售的工作重点和公关对象，不排除有销售会采取（或通过“中介”第三方采取）一些不正当手段赢得业务，这就会给公司带来合规风险——如商业贿赂、不正当竞争、围标/串标等，涉及政府采购项目及与国有企业的业务还会给公司带来潜在的FCPA风险。

合规风险的评定，就是去识别这些关键因素（如，产品的技术参数、竞标对象的资格要求等）、关键人（如，设计人员、标书制定者、评标人员）和决策者，以及潜在的利益输送管道（如，“中介”第三方的高佣金、高折扣、虚构/虚增服务项等，或销售控制的“中介”第三方），这就需要结合行业和公司业务模式去进行分析。销售端的另外一个风险是贸易合规风险，最近华为和中兴事件对此报道很多，这里不再赘述。

另外，从销售端再往上分析，有些企业积极与国家有关部门或事业单位合作，参与国家标准的制定或影响一些行业政策的规定，有些人称之为“大销售”；控制不当，这些也可能会给公司带来合规风险，特别是FCPA的风险。

在采购端，与销售端正好相反，企业内部的采购人员、工程人员、产品开发人员和决策者，会成为被供应商公关的对象，与其他行业相比，传统制造企业因其产品和生产的特点，可能会涉及更多数量和种类的供应商和服务商，有不少企业甚至为降低供应链风险，同一个零部件会与2-3个供应商合作。很多传统制造企业，还需要负责其产品在客户现场的安装、调试、周期性维护和抢修等，不可避免地会在国内很多省市使用一些第三方服务商或分包商。这些大量使用的供应商、服务商和分包商，不可否认会给企业的采购端带来很多的合规风险。在实践中，管控采购风险，不仅要求有一个健全的采购流程，对采购涉及的人员加强培训，同时，对采购人员采购业绩指标的设计，以及设立和加强风险指标的监控，也非常重要。

总体来说，以上提到的合规风险分析和管控，还是偏重于技术层面的，相对来说，技术层面的管控与“人心”相比，还是相对容易的。

合规的难点在于人的管理

Q

您从事合规工作那么多年，觉得在合规工作中比较难点的地方是在于哪里？

Martin：难点在于人的管理。与“人心”相比，技术层面的风险识别和管控相对还有章可循，但是你很难叫醒一个装睡的人，特别是当这个人还是一位合规风险较大的部门领导或业务负责人时，这个工作挑战更大。这些年有幸支持和合作过很多不同风格的领导人，很多人非常杰出、表里如一，且具有很强的合规意识；但也注意到，个别领导人“懂”但只“说”无行动，对下属表现出的一些警惕事项甚至不当行为，保持沉默或眼不见为静；也有领导人屁股决定脑袋，认为自己可以游离于“灰色”区域。

这些少数领导人可能只是想达到一种形式合规，而不是实质合规。如何引导（facilitate）我们的各级领导人（特别哪些装睡的领导人）具有正确的合规理念和意识，是我们合规工作的难点，也是工作重点。

Q

您提到对于leader的管理或者是人的管控上是比较难的。您在合规工作中，是怎样解决或者应对这些难点的？

Martin：坦算讲，这个难点需要我们合规同行们的共同努力，不断进行研究和实践。我个人的一点体会是，除传统的合规培训和沟通和采取相应的合规控制措施外，需要在不同层级加强Ethical Leadership的引导，这也是建设诚信和合规文化的关键之一。

近几年，我注意到国内很多大型的电商公司或互联网公司对一些严重违规的调查结果不约而同的采取了内部通报和媒体曝光的方式，不可否认，这种方式虽简单粗暴但达成的震慑效果可能很好——你敢做，你就要有一辈子找不到工作的预期。外企的威慑行动，相对弱很多，有很多原因，这里不展开。在外企，主要还是以引导为主，特别是对前面提到的哪些装睡的领导人，除加大审计抽查、监控或轮岗的力度外，还是要力争叫醒他们。

(1) 对较高层级领导人，要创造机会让更多具有Ethical Leadership的高层级领导人影响其他领导人。实践中，你可以推动建立高级别的业务诚信委员会，对内外部的一些案件或合规行动进行讨论和共同决策，既增强他们的合规责任感（ownership），也增强他们的Ethical Leadership。在这个过程中，可有计划的邀请一些稍低级的领导人（特别是年轻高潜力的领导人）参与。如时机成熟，可在一些国家或分区域建立当地的业务诚信委员会，力争影响更多的领导人。

 (2) 对中层领导人，要切实了解他们的挑战和合规困境，并加以针对性支持。实践中，我个人或团队与三类中层领导人的沟通较多：一是刚新招或新提升的；二是合作较多且刚离职的；三是任职部门/业务合规风险较高且任职时间较长的。这类沟通可达到双赢效果，一是引导和帮助这些领导人树立正确的合规理念和合规意识，二是有助于找到一些合规问题/合规困境发生的根本原因和可能的解决方案。

（3）在不同层级领导人中，可定期或不定期的组织一些合规workshop，围绕一些具体的案件或合规困境展开讨论，也借机可以树立一些典型（Compliance Champion或正确做事的一些范例），这也是很有必要的，方法虽然传统但效果不错。

总结来说，一定的威慑，适当的审计抽查、监控或轮岗，主要还在于加强各种引导力度。

今年合规计划的变化与调整：还是要创新！

Q

最后聊一聊，您今年的合规计划有没有新的变化，或者是根据市场环境您有没有一些调整？

Martin：有变化。但很多变化，我觉得对合规管理是有利的。举例来说，很多传统制造企业的企业客户，往往去制造企业的工厂现场采取见证测试的方式进行现场验收，今年受疫情的影响，不可行了，这就推动企业客户可以更快的接受远程见证测试。假以时日，这种方式说不定会逐渐成为主流，因为这在提高验收效率的同时，也可以为双方节约成本。从合规管理来说，这也降低了企业客户在访问工厂（特别是国外工厂）时产生的一些合规风险。

另外，不能出差，也可以驱使合规部门在合规培训、合规调查、风险评定等很多领域进行改变和创新。以合规调查的面谈为例，传统面对面的面谈方式，可以很好的观察被面谈者的微表情，但现在必须与当地国家的相关部门进行合作，尽可能的采取远程视频的方式进行面谈。一段时间实践下来，我们觉得这种方式也不错，相信疫情之后，这种面谈方式会继续占据很大的比例。

在合规管理这个领域，我自己觉得创新非常重要。原因是你会不断碰到新的合规挑战，这可能是由新的国家法规或政策驱动，也可能是由你们公司销售的“创新性”违规所引发，所以不能拘泥一些传统的方法，还是要不断创新。

声明：本文已获得采访嘉宾的授权。