上交所、深交所、证监会：可交换公司债券业务实施细则（2014年）、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008年）

上海证券交易所

可交换公司债券业务实施细则

（上证发〔2014〕41号　2014年6月17日）

（各市场参与人：为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。特此通知。　上海证券交易所　二○一四年六月十七日）

第一章　总　则

　　1.1　为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。

　　1.2　持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。

　　可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。

　　1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。

　　1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

　　1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。

第二章　上市交易

　　2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：

　　（一）经中国证监会核准并公开发行；

　　（二）债券的期限为一年以上；

　　（三）实际发行额不少于人民币5,000万元；

　　（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；

　　（五）本所规定的其他条件。

　　2.2 发行人申请可交换债券上市，应当向本所提交下列文件：

　　（一）可交换债券上市申请书；

　　（二）中国证监会核准发行的文件；

　　（三）可交换债券发行申请相关文件；

　　（四）同意债券上市的发行人决议；

　　（五）发行人章程；

　　（六）发行人营业执照；

　　（七）募集说明书；

　　（八）债券实际募集数额的证明文件；

　　（九）上市公告书；

　　（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；

　　（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；

　　（十二）本所规定的其他文件。

　　2.3 发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.4 可交换债券实行净价交易，并实行当日回转交易。

　　2.5 可交换债券作为质押式回购业务质押券的标准等相关事项，由登记结算机构另行规定。

　　2.6 可交换债券上市交易的分类管理标准，参照适用本所公司债券相关业务规则。

　　可交换债券信用级别发生变化或者发行人出现其他重大风险事件时，本所可以根据市场情况，对其交易机制、投资者适当性标准等进行调整。

第三章　信息披露及持续性义务

　　3.1 可交换债券上市期间，发行人应当指定专项联络人，负责管理发行人信息披露义务。

　　3.2 可交换债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内披露年度报告与中期报告，报告内容除需满足本所公司债券的信息披露有关规定以外，还应当包括：

　　（一）换股价格历次调整或修正情况，经调整或修正后的最新换股价格；

　　（二）可交换债券发行后累计换股情况；

　　（三）期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例；

　　（四）可交换债券赎回及回售情况（如有）；

　　（五）本所规定的其他事项。

　　3.3 可交换债券上市期间，发行人应当按照本所公司债券相关规定履行临时信息披露义务。

　　出现下列情况之一时，发行人还应当及时向本所报告并履行临时信息披露义务：

（一）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；

（二）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等；

（三）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵；

　　（四）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果；

　　（五）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　3.4 持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。

　　3.5 可交换债券信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承销机构及受托管理人应当督促发行人建立健全信息披露制度，确保发行人知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

　　3.6 受托管理人应当于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事务报告并对外披露。出现对可交换债券持有人权益有重大影响的事件时，受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个工作日内出具临时受托管理人事务报告，并对外披露。

第四章　换股、赎回、回售与本息兑付

　　4.1 自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。

　　4.2 发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。

 　　4.3 可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。

　　4.4 可交换债券持有人申请在本所换股的，应当向本所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。

　　换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。

　　4.5 发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。

　　4.6 发行人由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，应当在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保。

　　发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。

　　4.7 换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请暂停可交换债券换股，发行人未及时申请暂停可交换债券换股的，本所可视情况暂停提供换股服务。

　　4.8 发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项的，本所可视情况暂停或终止可交换债券换股。

　　4.9 由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或预备用于交换的股票出现司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。

　　4.10 发行人应当在满足可交换债券赎回条件的下一交易日，披露是否行使赎回权相关事项。若决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。

　　赎回结束后，发行人应当及时披露赎回情况及其影响。

　　4.11 发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。

　　回售结束后，发行人应当及时披露回售情况及其影响。

　　4.12 发行人应当在可交换债券约定的付息日前3－5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。

第五章　停复牌、暂停上市、恢复上市及终止上市

　　5.1 可交换债券上市期间，预备用于交换的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定停复牌的，本所可视情况对可交换债券停复牌。

　　5.2 可交换债券上市期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请可交换债券停牌。发行人未及时申请的，本所可视情况对可交换债券进行停牌。

　　发行人明确上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，向本所申请可交换债券复牌。

　　5.3 可交换债券发行人出现本所公司债券停复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市列示情形的，参照适用《上海证券交易所公司债券上市规则》。

第六章　附　则

　　6.1 可交换债券的发行、上市及交易费用按照本所可转换公司债券的标准执行，换股按照股票交易收取相关费用。

　　6.2 本所对非公开发行可交换债券另有规定的，从其规定。

　　6.3 本细则由本所负责解释。

6.4 本细则自公布之日起施行。

上海证券交易所

二○一四年六月十七日

深圳证券交易所

可交换公司债券业务实施细则

（深证上〔2014〕282号　2014年8月11日）

第一章　总　则

1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和深圳证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。

1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。

1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。

1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。

第二章　上市交易

2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：

（一）经中国证监会核准并公开发行；

（二）债券的期限为一年以上；

（三）实际发行额不少于人民币5,000万元；

（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；

（五）本所规定的其他条件。

2.2 发行人申请可交换债券上市，应当向本所提交下列文件：

（一）可交换债券上市申请书；

（二）中国证监会核准发行的文件；

（三）可交换债券发行申请相关文件；

（四）同意债券上市的发行人决议；

（五）发行人章程；

（六）发行人营业执照；

（七）募集说明书；

（八）债券实际募集数额的证明文件；

（九）上市公告书；

（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；

（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；

（十二）本所规定的其他文件。

2.3 发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.4 可交换债券实行全价交易，并实行当日回转交易。

2.5 可交换债券作为质押式回购业务质押券的标准等相关事项，由登记结算机构另行规定。

2.6 可交换债券的其他交易事项及交易监管事项，适用《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所债券交易实施细则》等相关规定。

2.7 可交换债券信用级别发生变化或者发行人出现其他重大风险事件时，本所可以根据市场情况，对其交易机制、投资者适当性标准等进行调整。

第三章　信息披露及持续性义务

3.1 可交换债券上市期间，发行人应当指定专项联络人，负责管理发行人信息披露义务。

3.2 可交换债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内披露年度报告与中期报告，报告内容除需满足本所公司债券的信息披露有关规定以外，还应当包括：

（一）换股价格历次调整或者修正情况，经调整或者修正后的最新换股价格；

（二）可交换债券发行后累计换股情况；

（三）期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例；

（四）可交换债券赎回及回售情况（如有）；

（五）本所规定的其他事项。

3.3 可交换债券上市期间，发行人应当按照本所公司债券相关规定履行临时信息披露义务。

出现下列情况之一时，发行人还应当及时向本所报告并履行临时信息披露义务：

（一）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；

（二）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停上市、终止上市等；

（三）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵；

（四）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果；

（五）中国证监会和本所规定的其他情形。

3.4 持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。

3.5 可交换债券信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承销机构及受托管理人应当督促发行人建立健全信息披露制度，确保发行人知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

3.6 受托管理人应当于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事务报告并对外披露。出现对可交换债券持有人权益有重大影响的事件时，受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个工作日内出具临时受托管理人事务报告，并对外披露。

第四章　换股、赎回、回售与本息兑付

4.1 自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。

4.2 发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。

4.3 可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。

4.4 可交换债券持有人申请在本所换股的，应当向本所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。

换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。

4.5 发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。

4.6 发行人由于按照募集说明书的约定调整或者修正换股价格等原因，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，应当在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保。

发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。

4.7 换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请暂停可交换债券换股，发行人未及时申请暂停可交换债券换股的，本所可视情况暂停提供换股服务。

4.8 发行人或者预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项的，本所可视情况暂停或者终止可交换债券换股。

4.9 由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或预备用于交换的股票出现司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。

4.10 发行人应当在满足可交换债券赎回条件的下一交易日，披露是否行使赎回权相关事项。若决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。

赎回结束后，发行人应当及时披露赎回情况及其影响。

4.11 发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。

回售结束后，发行人应当及时披露回售情况及其影响。

4.12 发行人应当在可交换债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。

第五章　停复牌、暂停上市、恢复上市及终止上市

5.1 可交换债券上市期间，预备用于交换的股票依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定停复牌的，本所可视情况对可交换债券停复牌。

5.2 可交换债券上市期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请可交换债券停牌。发行人未及时申请的，本所可视情况对可交换债券进行停牌。

发行人明确上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，向本所申请可交换债券复牌。

5.3 可交换债券发行人出现本所公司债券停复牌、暂停上市、恢复上市或者终止上市列示情形的，参照适用《深圳证券交易所公司债券上市规则》。

第六章　附　则

6.1 可交换债券的发行、上市及交易费用按照本所可转换公司债券的标准执行。

6.2 本所对非公开发行可交换债券另有规定的，从其规定。

6.3 本细则由本所负责解释。

6.4 本细则自公布之日起施行。

深圳证券交易所

二〇一四年八月十一日

深圳证券交易所

可交换公司债券发行上市业务办理指南

（2018年修订）

（深证上〔2018〕654号　2018年12月28日）

一、可交换公司债券发行前的准备工作

（一）沟通发行方案

根据《深圳证券交易所债券业务办理指南第1号－公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》（以下简称《业务指南第1号》）、《深圳证券交易所债券业务办理指南第2号－非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理》（以下简称《业务指南第2号》）以及《关于深圳证券交易所固定收益类产品发行、登记及上市一站式服务电子化正式上线的通知》（以下简称《一站式服务通知》）的相关规定，发行人及主承销商应在不晚于可交换公司债券（以下简称“可交换债”）发行首日（T日，下同）前五个交易日，向本所提交全套发行申请文件，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺利实施。

（二）可交换债网上申购发行业务有关要点

1．可交换债网上发行业务流程及时间安排请参见《公开发行可交换公司债券网上发行上市业务操作流程》（附件一）。

2．可交换债的简称和代码即为网上申购的简称和代码。

3．投资者参与可交换债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可交换债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可交换债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。网上申购的投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行网上申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4．可交换债发行不向投资者收取手续费。

5．主承销商应根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限。网上申购最小单位为1手（人民币1,000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，但最高网上申购数量不得超过发行公告中确定的申购上限,如超过则该笔申购无效。为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。

6．投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换债申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

7．参与可交换债发行认购的投资者应当符合本所《公司债券上市规则（2015年修订）》《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》《债券市场投资者适当性管理办法》等投资者适当性管理相关规定。

（三）与中国结算深圳分公司联系办理发行前的相关手续

发行人及主承销商应当提前与中国结算深圳分公司发行人业务部、结算业务部等有关部门联系，了解可交换债发行的相关工作流程。

二、公开发行可交换债发行期间的工作

（一）提交发行申请文件

可交换债发行人应按照《业务指南第1号》和《一站式服务通知》的相关要求，应至少于发行首日前五个交易日（T-5日）前通过固定收益业务专区向本所报送以下文件：

1．中国证监会核准文件； 

2．关于通过深圳证券交易所交易系统上网发行可交换债的申请（仅设置网上发行时适用，附件二）；

3．募集说明书；

4．募集说明书摘要；

5．发行公告；

6．评级报告；

7．期后重大事项说明；

8．用于交换的股票信托及担保账户证券持有信息表；

9．审计报告、公司章程及有权机构的决议文件；

10．受托管理协议及持有人会议规则文件；

11．发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

12．主体情况报送表；

13．本所要求的其他文件。

经本所预审核或分期发行的债券，可仅提交更新后的文件，申请文件的具体要求详见本所《一站式服务通知》。

在提交申请材料至发行结束期间承销机构应确保其填报的主承销商自营账号指定在其席位上，证券账号正常可用，确保不改变指定交易。因证券账号状态不正常或指定交易变更引起的后果，承销机构应自行承担责任。

（二）提交发行前披露文件

可交换债发行人应当在发行首日前三个交易日（T-3日）16:00前提交发行前披露文件，以保证可交换债发行顺利实施，发行前披露文件应于发行首日前二个交易日（T-2日）刊登。披露文件将在本所网站和巨潮资讯网同时披露，发行人可联系指定纸质媒体披露发行前披露文件。

发行前披露文件包括《可交换债募集说明书》、《可交换债募集说明书摘要》、《可交换债发行公告》、《评级报告》等。其中，发行公告至少应当包括：申购日（T日）、发行数量、发行安排、申购方式、发行期间信息披露安排等，以及本所要求的其它内容。

（三）确定票面利率、提交并刊登《可交换债票面利率公告》

公开发行可交换债可以根据网下询价结果在利率询价区间内以簿记建档方式或募集说明书、发行公告约定的其他方式确定利率。

发行人应于发行开始前一交易日（T-1日）16:00前提交《可交换债票面利率公告》，并于次日（T日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。

（四）网上发行安排（如有）

1．申购。投资者可以使用所持深圳市场证券账户在T日网上申购在本所发行的可交换债，参与网上申购可交换债无需缴付申购资金。网上申购的投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行网上申购。

2．申购情况确认。可交换债网上申购结束后的当日（T日）16:30后，发行人及承销机构可向本所固定收益部申请查询最终有效申购数据及发行配号区间清单，如有回拨，应将回拨情况于17:00前告知固定收益部，并确定网上、网下最终发行数量及中签率。

发行人及主承销商应于可交换债网上申购结束当日17:00前通过固定收益业务专区向本所提交《网上发行中签率及网下发行初步结果公告》（主承销商盖章）。公告至少应当包括以下内容：发行数量、网上有效申购数量和金额、网上申购中签率、回拨情况（如有）、发行初步结果等。

3．摇号及申购资金准备。如网上超额申购，可交换债网上申购结束后的第一个交易日（T+1日），发行人及主承销商联系信息公司组织摇号工作，并于当日10:30前将经公证的摇号结果送达固定收益部；同时将《可交换公司债券中签号码公告》和公证书通过固定收益业务专区上传，各证券公司营业部向投资者通知中签结果。

《可交换公司债券中签号码公告》于次一交易日（T+2日）刊登。投资者应根据《可交换公司债券中签号码公告》准备认购资金。投资者应确保其资金账户在T+2日日终有足够的可交换债认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

4．申报放弃认购。对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况,结算参与人（包括证券公司及托管人等，下同）应当认真核验，并在T+3日15：00前如实向中国结算深圳分公司申报。结算参与人错报、漏报或申报不及时的，由此产生的后果及相关法律责任，由该结算参与人承担。

放弃认购的债券金额以实际不足资金为准，最小单位为1张，可不为10张的整数倍。投资者放弃认购的可交换债由主承销商负责包销，或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。

5．认购资金交收。结算参与人应使用其在中国结算深圳分公司开立的资金交收账户（即结算备付金账户）完成可交换债认购的资金交收，并应保证其资金交收账户在T+3日16：00有足额资金用于可交换债认购的资金交收。如果结算参与人在T+3日16：00资金不足以完成可交换债认购的资金交收，不足部分视为无效认购。无效认购的具体处理按照中国结算的相关规定执行，由此产生的后果及相关法律责任，由该结算参与人承担。

（五）网下发行安排

网下发行相关事宜由发行人及主承销商自行组织实施，具体条件、程序由《可交换债募集说明书》与《可交换债发行公告》确定并披露。主承销商可向网下单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证金，并在发行方案中明确投资者违约时申购保证金的处理方式。

（六）提交并刊登《可交换债发行结果公告》

对同时设置网上发行和网下发行的可交换债，发行人和主承销需在申购结束后的第三个交易日（T+3日）16：00前通过固定收益业务专区上传《可交换债发行结果公告》，披露网上、网下最终发行结果。

对仅通过网下发行的可交换债，发行人和主承销商需在发行结束日16:00前通过固定收益业务专区上传《可交换债发行结果公告》，披露可交换债最终发行结果。

三、非公开发行可交换债发行期间的工作

（一）提交发行前报备文件

可交换债券发行人应按照《业务指南第2号》和《一站式服务通知》的相关要求，进行发行前报备。主承销商应当至少于发行首日前四个交易日（T-4日）前，通过固定收益业务专区向本所报送以下文件：

1．募集说明书；

2．关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明（发行人和主承销商分别出具）；

3．用于交换的股票质押登记手续办理凭证（或信托及担保账户证券持有信息表）；

4．审计报告、公司章程及有权机构的决议文件；

5．受托管理协议及持有人会议规则文件；

6．债券联系人信息表；

7．主体情况报送表；

8．本所要求的其他文件。

经本所挂牌条件确认的或分期发行的债券，可仅提交更新后的文件。申请文件的具体要求详见《一站式服务通知》。

其中，发行人和主承销商出具的《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》应披露取得无异议函后是否存在新增的发行人与标的股票减持相关的承诺，如有，应当说明新增承诺的相关内容及承诺有效期限。发行人和主承销商应承诺所有与标的股票减持相关的发行人承诺及承诺的有效期限（含股份数量减持与减持价格的承诺）均已在募集说明书中真实、准确、完整地披露。

核对员经核对发行前备案文件符合要求的，通过系统分配债券代码并通知主承销商联络人。报备完成后，发行人及主承销商可以启动债券发行。

（二）网下发行安排

非公开发行可交换债仅可采用网下发行方式发行，既可以簿记建档方式确定利率，也可由发行人与主承销商协商确定利率。

网下发行相关事宜由发行人及主承销商自行组织实施，具体条件、程序由《可交换债募集说明书》与《可交换债发行公告》确定。主承销商可向网下单一申购账户收取不超过人民币50万元的申购保证金，并在发行方案中明确投资者违约时申购保证金的处理方式。

（三）提交并披露《可交换债发行结果公告》

发行完成当日，发行人和主承销商应当通过固定收益业务专区提交《可交换债募集说明书》、《可交换债发行结果公告》等公告，审核通过后经固定收益业务专区披露。

四、公开发行可交换债登记及上市的相关工作

（一）债券登记

发行结束次日，发行人及主承销商应根据《一站式服务通知》相关要求，提交网下发行登记电子数据、资金到账证明材料等登记申请材料，办理网下申购登记托管手续，领取登记证明、债券持有人名册、股本结构表等登记结果文件。

（二）申请可交换债上市

发行人和主承销商应于完成登记次日提交可交换债上市申请，并向本所提交以下申请文件：

1．可交换债上市申请及上市公告书；

2．公司债券上市（挂牌）协议；

3．上市核查报告；

4．法律意见书；

5．律师关于网下发行的见证意见；

6．本所要求的其他文件。

（三）可交换债上市费用

目前参照公司债相关规定暂免缴纳可交换债上市费用。

（四）提交并披露《可交换债上市公告书》

发行人应当在不晚于可交换债上市流通日（L日）前三个交易日（L-3日）通过固定收益业务专区提交《可交换债上市公告书》。

（五）可交换债上市

发行人及主承销商应按《一站式服务通知》的要求，及时向本所寄送纸质版材料。

五、非公开发行可交换债登记及挂牌的相关工作

（一）债券登记

发行结束次日，发行人及主承销商应根据《一站式服务通知》相关要求，提交网下发行登记电子数据、资金到账证明材料等登记申请材料，办理登记托管手续，领取登记证明、债券持有人名册、股本结构表等登记结果文件。

（二）可交换债转让服务申请

发行人和主承销商应于完成登记次日提交可交换债转让服务申请，申请材料按《业务指南第2号》和《一站式服务通知》相关要求制作提交。

（三）可交换债转让费用

目前参照公司债相关规定暂免缴纳为可交换债提供转让服务费用。

（四）提交《可交换债转让服务公告》

发行人应当在可交换债不晚于转让服务开始日（S日）前两个交易日（S-2日）内提交《可交换债转让服务公告》，公告格式参照《业务指南第2号》和《一站式服务通知》的相关要求。

（五）可交换债开始转让服务

发行人及主承销商应按《一站式服务通知》的要求，及时向本所寄送纸质版材料。

深圳证券交易所

二〇一八年十二月二十八日

附件一：

公开发行可交换公司债券网上发行业务操作流程

（注：T日为上网发行申购日、发行首日）

附件二：

关于通过深圳证券交易所交易系统

上网发行可交换公司债券的申请

深圳证券交易所：

××公司（以下简称“××××”）拟发行××亿元人民币可交换公司债券的申请已获中国证监会批准。为确保本次债券发行工作顺利进行，承销机构和发行人拟通过贵所的交易系统将××亿元人民币可交换公司债券网上面向社会公众投资者公开发行，及/或将××亿元人民币可交换公司债券网下面向特定投资者协议发行。

发行要素如下： 

特此申请。

发行人：（盖章）

承销机构（承销商）：（盖章）

年    月   日

附件三：

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

可交换债网上发行认购资金划款申请

1、本申请表原件须于可交债发行T日17：00前送达或寄达我公司。可先将扫描件发送至fxyw@chinaclear.com.cn；

2、联系人：中国结算深圳分公司结算业务部，发行业务组。

3、送达或邮寄地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场24楼2408（邮编：518038）

4、联系电话：0755-21899224、21899203；传真：0755-25987433、25987422。

中国证监会

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

（证监会公告[2008]41号　2008年10月17日）

（为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。二○○八年十月十七日）

为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

十三、本规定自公布之日起施行。

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

一、相关责任人签署的募集说明书；

二、保荐人出具的发行保荐书；

三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

四、评级机构出具的债券资信评级报告；

五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

七、其他重要文件

中国证监会

二〇〇八年十月十七日

（本文图片由浙江寿仙谷医药股份有限公司证券部张剑飞先生友情提供，在此谨表谢意。）

专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。

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