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境外发行上市备案补充材料要求 （2023年5月19日—2023年5月25日）
本周国际部共对4家企业出具补充材料要求。
1、风华秋实：一家音乐娱乐服务供应商，主要专注于授出音乐版权及音乐录制业务，辅以演唱会主办及制作及艺人管理，旗下艺人包括鹿晗、黑豹乐队等，公司在中国内地音乐唱片公司中排名第4。
监管关键词：禁止或限制外商投资领域、公司股东关联交易、利益输送、持续经营、业务模式、未通过聆讯原因、股权变动、委托持股
2、数办科技：敏捷办公服务平台，主要为企业客户和楼宇业主提供整合了SaaS工具和地产科技（Proptech）的一站式敏捷办公解决方案。
监管关键词：股权激励、预留收益合规性、潜在投资人、股权控制架构合规性、股权代持、房地产经纪业务、《关于规范房地产经纪服务的意见》
3、汉隆集团：位于中国陕西省安康市的花岗岩矿业公司。
监管关键词：多次申请未通过原因、更换中介原因、境外居民身份、外汇登记、主营业务、注册资本未缴足、采矿权、采矿许可证、利用红筹架构上市的原因及必要性、矿山建设用地、非法占用耕地、以租代征、安全生产、高耗能、高排放
4、多点生活：目前是中国及亚洲最大的零售云解决方案数字零售服务商。
监管关键词：股权激励计划、业务经营合规性、个人信息保护、数据安全、股权架构合规性、独立性、关联交易
具体如下：
1、风华秋实
一、你公司境内运营实体及下属子公司经营范围包含广播电视节目制作、经营和发行，电影发行，动画片、专题片、电视综艺、影视制作、发行、播映、衍生品开发、营业性演出，电子商务及电子政务系统开发与应用服务等业务，请对你公司及下属公司的经营范围是否涉及禁止或限制外商投资的领域进一步自查，明确整改措施（如适用），并就是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》 （2021年版）提供明确依据。二、你公司股东创世破晓有限公司系境内上市公司三七互娱下属的境外全资公司，请补充说明你公司与三七互娱及其下属公司业务开展情况，是否存在关联交易；如存在，该等关联交易的定价是否公允，是否存在利益输送的情形，并提供依据。三、你公司业务高度依赖核心艺人及核心客户，请详细补充说明：1、如你公司未能与核心艺人续约，对你公司持续经营及业务模式的影响；2、核心艺人声誉变动对你公司持续经营及业务模式的影响;3、你公司与主要客户合作关系、来自主要客户收益的变动对你公司持续经营及业务模式的影响。四、你公司自2021年1月首次递交赴港上市申请，截至本次申请已4次更新上市申请，补充说明前次申请未能通过香港联交所聆讯的原因，及你公司为推动本次发行的具体安排及措施。五、关于股权变动情况，请补充说明：你公司主要境内运营实体设立以来历次股份变动情况及相应的定价依据；你公司执行董事唐正一2019年10月入股境内运营实体上海风华秋实文化传媒有限公司，2019年12月将所持股份转让后未再持有你公司股份，请说明相关情况，你公司各股东、董事及高级管理人员间是否存在委托持股或其他利益输送情形。
关键词：禁止或限制外商投资领域、公司股东关联交易、利益输送、持续经营、业务模式、未通过聆讯原因、股权变动、委托持股
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2、数办科技
一、请说明股权激励计划中设置预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇管理等境内监管程序情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。二、你公司拟向若干未披露的潜在投资人发行股份。请说明上述潜在投资人的具体情况以及该发行计划的合理性及合规性。三、请说明股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等。四、请说明由Tan Wee Kiat受让Spacii Holdings Limited转出股份的原因，是否存在股权代持情形。五、请结合从业人员管理、经纪服务收费、客户信息保护等，说明你公司房地产经纪业务是否符合《关于规范房地产经纪服务的意见》（建房规〔2023〕2号）要求。
关键词：股权激励、预留收益合规性、潜在投资人、股权控制架构合规性、股权代持、房地产经纪业务、《关于规范房地产经纪服务的意见》
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3、汉隆集团
一、你公司此前多次向港交所提交上市申请。请补充说明历次申请的结果、未能完成发行上市的原因；若自首次提交申请以来至本次申请之间更换过中介机构，请说明更换的原因。二、请说明汉阴县投融资开发有限公司（“汉阴投融资”）认购你公司股权的作价依据、是否公允合理，以及汉阴投融资预计完成ODI程序、正式获得你公司股权的时间；三、备案材料显示，万象投资集团有限公司（“万象投资”）于2004年1月在香港注册成立，你公司实控人王奕丰和常雨晴分别持有其60%和40%的股份。请补充说明万象投资主营业务及其变动情况，并核查万象投资注册成立时王奕丰、常雨晴是否获得境外居民身份、是否根据有关法律法规规定办理了外汇登记手续。四、关于你公司注册资本变更，请补充说明：（1）你公司备案材料显示，2018年5月8日你公司全资子公司万象投资作出《安康汉隆矿业有限责任公司股东决定》中所述增资“4500万元”为笔误，实际增资额为4950万元。请说明前述发生笔误的股东决定是否已经书面修改并履行相应法定程序；（2）你公司备案材料显示，境内运营实体汉隆矿业注册资本变更至5000万元后，截至目前仍有约60%注册资本尚未缴清。请补充说明注册资本未缴足是否会对境内运营实体正常业务开展及债务偿付能力产生不利影响。五、关于你公司境内运营实体及前身采矿权的取得，请补充说明：（1）请核查说明汉隆矿业前身汉阴县鼎业石材有限责任公司（“鼎业石材”）首次取得采矿权的方式、代价；股东苏小英、杨玲、张华是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有公司股份的情形，与你公司实控人、董事和高级管理人员是否存在关联关系；（2）备案材料称，鼎业石材首次向汉阴县自然资源局申请《采矿许可证》的申请文件已经遗失，无法查证首次《采矿许可证》的发证日期早于该公司成立日期的原因。请说明如何确证“《采矿许可证》以及汉隆矿业获得该《采矿许可证》的方式均合法有效”；（3）请说明鼎业石材2010年2月获发《采矿许可证》后至2018年2月被万象投资收购之间，业务开展情况、收入情况及收入来源；（4）请结合前述，说明你公司实控人控制的万象投资通过股权交易形式取得采矿权，是否构成《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定的需要办理采矿权转让的情形，并解释作出判断的原因。六、请补充说明你公司实控人通过境外实体收购汉隆矿业并利用红筹架构上市的原因及必要性。七、请核查说明汉隆矿业矿山建设用地获取是否依法合规，是否存在非法占用耕地、“以租代征”等情形。八、请核查说明你公司安全生产法律法规落实情况，以及是否发生过安全生产事故。此外，你公司矿场距离最近的居民聚居区笔架村仅400米，请补充说明你公司采取何种措施，避免矿山建设和生产对周边居民的生命健康造成损害。九、请补充说明你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。
关键词：多次申请未通过原因、更换中介原因、境外居民身份、外汇登记、主营业务、注册资本未缴足、采矿权、采矿许可证、利用红筹架构上市的原因及必要性、矿山建设用地、非法占用耕地、以租代征、安全生产、高耗能、高排放
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4、多点生活
一、关于股权情况，请说明：（1）拟于上市后实施的股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；前期2016年、2020年股权激励计划终止并转为员工持股计划后对原权利义务的影响，并说明与上市后拟实施的股权激励计划的关系和衔接安排；（2）请列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；（3）不同类别优先股的异同，是否存在特殊权利安排及对公司经营及控制权的影响及是否仍持续。二、关于业务经营合规性，请说明：开发、运营的APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否符合个人信息保护和数据安全等法律法规规定，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施等。三、关于股权架构，请说明：（1）搭建股权和协议控制架构的考虑以及设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）股权和协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。四、关于独立性，请说明：（1）你公司与物美集团、麦德龙中国实体等关联实体在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；（2）分类说明关联交易具体情况，以及占发行人财务报表相关数据的比例；关联交易的真实性、公允性和可替代性，以及对业务独立性的影响。
关键词：股权激励计划、业务经营合规性、个人信息保护、数据安全、股权架构合规性、独立性、关联交易
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