中国证监会：珠海万达、有家保险等5家公司境外IPO上市备案补充材料要求（截至2023.6.1）

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境外发行上市备案补充材料要求 （2023年5月26日—2023年6月1日）

本周国际部共对5家企业出具补充材料要求。

1、珠海万达：全球最大的商业运营服务提供商

监管关键词：公司治理、内部控制制度、虚报出租率、收缴率、关联交易、收入、利润大幅增加原因、募集资金用途、大额现金分红

2、环球墨非：中国最大的3D数字资产提供商

监管关键词：股本和股东变化情况、主要境内实体、股权架构、特殊目的公司、注册资本缴纳、信托、完全穿透、元宇宙、数据安全

3、有家保险：AI驱动的保险科技公司

监管关键词：股权架构、数据安全、个人信息保护

4、臻和科技：创新肿瘤分子诊断及检测龙头

监管关键词：协议控制架构、销售模式、员工持股计划、商业贿赂、国资管理程序

5、方舟医药：中国最大的在线慢病管理平台

监管关键词：股权架构、预留权益、关联交易、利益输送、注册资本未完成实缴

具体如下：

1、珠海万达

一、请补充说明公司治理及内部控制运行情况，内部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否存在对外担保及为控股股东提供担保的情形。并请说明相关防止关联方资金占用和避免为控股股东提供担保的内控制度和保障措施。

二、根据你公司招股说明书，2019年-2021 年你公司在管商业广场平均出租率为98.8%。请结合报告期内你公司商业管理服务费及租金实际收缴情况、同期同行业公司可比情况（如有）说明上述出租率的计算口径及其准确性；请说明你公司在考核和内控制度方面，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情況。

三、请说明报告期内你公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易和资金往来，该等关联交易占你公司报告期内营业收入或营业成本的比重，以及你公司业务的独立性。

四、请结合控股股东项目运营模式变更、报告期内应收款项、经菅活动现金流量等指标，说明报告期内收入和利润大幅增加的原因和相关应收款项期后收回情况。请结合你公司及控股股东对外作出的与你公司上市时间和实现业绩有关的股权回购、提前还债等安排，说明你公司控股股东短期偿债风险情況。

五、请你公司具体说明加强募集资金使用管理，细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排；并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具承诺。

六、根据招股说明书，你公司报告期内（2019年至 2021年及 2022年上半年）累计现金分红 132.73 亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数 115.48 亿元。除上述分红外，2022 年9月23 日股东大会审议通过分红 34.78 亿元的议案;上市后，董事会也拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的 65%用于分红。请说明报告期内现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次融资的必要性和合理性。

七、请结合招股说明书更新内容及时补充更新本次备案材料。

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2、Global Mofy Metaverse Limited（环球墨非）

一、请根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》 要求，详细说明你公司设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况，并提供依据。

二、请补充你公司主要境内运营实体的具体确定依据，包括但不限于境内主要运营实体所占你公司财务报表相关数据的具体比例等，并说明是否存在其他主要运营实体。

三、关于股权架构，请补充说明：（1）相关股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情況、税费依法缴纳情况等；（2）该等架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情況；（3）你公司股东MOFY YI LIMITED 实际控制人任振泉设立特殊目的公司未履行境内居民个人境外投资相关监管程序的具体情况、原因，后续整改措施（如适用），该等情形是否对本次发行上市构成实质影响。

四、关于注册资本缴纳情况，请补充说明：（1）联合寰宇投资控股集团有限公司等你公司股东注册资本实际缴纳情况；（2）环球墨非（北京）科技有限公司等你公司参控股公司注册资本未实缴或未缴足的情况；（3）该等注册资本未足额缴纳的原因，是否会对本次发行上市构成实质影响。

五、关于你公司实际控制人通过信托实际控制公司的情况，请补充说明：（1）你公司控股股东JAMES YANG MOFY LIMITED的完整穿透情況；（2）你公司控股股东 JAMES YANG MOFY LIMITED 上层信托 Smart Executive Developments Limited 所涉相关合约及资管安排的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款、导致实际控制人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式等。

六、关于公司主营业务涉及元宇宙概念及虚拟技术，请补充说明：（1）你公司业务是否涉及服务或支持虚拟资产交易，并说明具体情况及合规性（如适用）；（2）你公司技术所涉元宇宙概念是否存在相关数据信息安全风险，并提供相关依据；（3）你公司主营业务及所涉元宇宙概念运营是否存在相关法律法规禁止的情形，并提供相关依据。

七、请补充说明环球墨非（北京）科技有限公司等境内运营实体设立以来非自然人股东穿透情况，历次股权变动价格是否公允，并提供依据；股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形。

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3、U-BX（有家保险）

一、关于股权架构：（1）请说明股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等，你公司股东实控人刘江枚等10人尚未办理37号文登记，请说明未办理登记对你公司发行上市的影响及相关后续安排；（2）请说明股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；（3）你公司2022年5月增发引入两名股东，两名股东实控人刘江枚和郦雯超以境外银行账户美元认购股份，请说明境外资金的来源及合规性。

二、关于股权变动和实缴资本情况：（1）请说明设立以来历次增资及股权转让出资价格及定价依据，包括技术入股的价格，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形；（2）你公司主要通过境内运营实体开展业务，根据备案材料，你公司境内运营实体有家有保（北京）科技有限公司的注册资本目前只实缴约8%,江苏镜魔科技有限公司、江苏有家有车科技有限公司等目前实缴资本为0。请补充说明注册资本未缴足是否会对境内运营实体正常业务开展及债务偿付能力产生不利影响。

三、请说明具体上市方案。

四、请补充说明在境内合规运营须取得的相关资格或牌照等情况。

五、请你公司说明开发、运营的小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

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4、Genecast Group Inc.（臻和科技）

一、关于协议控制架构，请核查并说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序的情况、税费依法缴纳情况等；（2）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；

二、关于股权变动情况，请核查并说明：（1）发行人天使轮优先股、A轮优先股、B轮优先股、C1轮优先股、C2轮优先股、D轮优先股、E轮优先股等的异同，增资价格是否存在区别以及增资价格出现区别的原因及合理性；（2）列表说明发行人及境内运营实体创立以来历次股份变动的金额、价款支付情况、确定依据，税费缴纳情况，以及履行外汇管理、境外投资等境内监管程序情况。

三、关于股东情况，请核查并说明：（1）蔡玲雅、刘国炜代持股份的实际权利人是否存在法律法规规定禁止持股持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，是否存在利益输送；（2）请具体说明蔡玲雅与凯风长养创投、南京凯元、凯泰创投、凯风至德之间的关联关系；（3）高彩玲2014年11月至2017年1月之间持有发行人境内运营实体股份，是否属于代持及原因；若属于代持，请说明股份实际权利人情况、代持原因以及是否存在法律法规规定禁止持股持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，是否存在利益输送或利益冲突；（4）你公司股东EverestLu Holding Limited及其全资母公司国调基金预计履行完成国资管理程序的时间。

四、关于你公司销售模式，请核查并说明你公司与医院、KOL、医生联系与合作的形式、支付成本，是否存在构成商业贿赂、不正当竞争的情形。

五、关于员工持股计划和股权激励，请核查并说明：（1）参与股份激励计划的270名在职员工的姓名、入职时间、现任职务、是否与你公司签订正式雇佣合同、获授股权数量和价格；（2）参与股份激励计划的2名离职员工在你公司工作的起止时间、在你公司工作期间所在单位、担任职务、获授股权价格；（3）参与股份激励计划的外部人员任职单位及职务；（4）前述相关人员获取股份的资金来源、是否已经履行外汇管理、境外投资等监管程序，是否存在与你公司合作医生、KOL、医院及其主要决策人员存在关联关系；（5）目前是否存在前述278名自然人以外的自然人或法人享受你公司三个股份激励计划信托权益的情形。

六、请核查并说明你公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

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5、Fangzhou Inc.（方舟医药）

一、关于股东穿透情况，请说明控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、持股董事、监事、高级管理人员穿透至自然人的具体情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体等情形。涉及信托或协议方式持股的，请说明所有受益人情况；涉及有限公司的，请说明所有股东情况。

二、关于协议控制架构，请说明：（１）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等;（２）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

三、你公司取得主要境内运营实体相关权益的合规性，包括但不限于外汇管理、外商投资等监管程序及内部决策程序履行情况。

四、请补充说明股权激励计划中设置预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇管理等境内监管程序情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。

五、根据招股书，你公司2020年向关联方购买商品或服务的金额分别为6.43亿，2020年和2021年向关联方垫支借款的金额分别为0.81亿元和0.37亿元。请补充说明上述关联交易的必要性、合理性和公允性，是否履行了必要的内部决策程序，是否存在利益输送和资金占用等情况。

六、请补充说明你公司及境内运营实体实际经营网络视听节目服务的，是否具有相关资质。

七、请补充说明2019年股东间纠纷冲突事件前后你公司股权架构、组织架构和业务的变动情况，是否履行了完备的内部决策程序，控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。

八、根据备案报告，你公司存在处方药和非处方药销售业务，请结合药品质量安全管理、向主管部门的备案情况、信息公示情况等，说明你公司是否符合《药品网络销售监督管理办法》要求。

九、请补充说明你公司主要境内运营实体注册资本未完成实缴的原因及合规性。

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