QDLP试点，在春暖花开的时节拥抱你

在QDLP制度下，获得QDLP试点资格的机构（即QDLP基金管理人）在中国境内面向合格投资者募集资金，设立QDLP基金，然后将募集所得的资金在其获批的外汇额度范畴之内换汇后进行境外金融市场投资。

在QDII制度下，全球资产管理机构的基金只能通过有QDII资格的金融机构发行的资产管理产品（“QDII产品”）间接卖给境内投资者，而且部分QDII产品投资境外基金时受限于投资集中度的规定。在QDLP制度下，全球资产管理机构可以在境内设立独资的资管子公司，由后者在境内面向投资者募集资金，成立QDLP基金，然后以“主基金-联接基金”的方式将基金财产100%投资于境外基金。

QDLP基金可以投资于证券投资基金（公募基金、对冲基金均可），某些试点区域也可以投资于PE等其他类型基金；QDII产品则通常仅限于投资证券投资基金，且部分QDII规则有更严格要求（例如，证券公司和公募基金管理公司的QDII产品只能投资于公募基金；商业银行的QDII产品不得投资于对冲基金）。

根据《国务院关于全面推进北京市服务业扩大开放综合试点工作方案的批复》（国函〔2019〕16号），北京的QDLP业务试点已获得国务院的政策支持。2019年11月14日，北京市地方金融监督管理局会同人民银行营业管理部等相关单位，发布了《金融领域开放改革三年行动计划》，提出研究支持符合条件的在京机构开展QDLP试点，允许其向合格投资者募集人民币资金，并将所募集资金投资于海外市场，并且明确设定了本项计划的完成时限（2019年12月）。北京的QDLP业务试点成为近期的一个热点。

在此基础上，北京各区为争取全球资产管理机构落地，也作了不少努力。例如，根据《顺义区支持外资金融机构发展办法》（顺政办发〔2019〕6号），顺义区将推荐符合条件的机构申请获得QDLP资质和额度，并且其可以自主选择享受以下两项财政补贴政策之一：

1. 募集规模达到5亿元的，奖励100万元；达到10亿元的，奖励200万元；达到20亿元的，奖励400万元；达到30亿元的，奖励600万元；达到50亿元的，奖励1000万元。

2. QDLP基金管理人成立后前3年，每年分别按照其实现区域经济贡献的80%予以补助。

截止目前，QDLP业务在上海的发展最为成熟，已吸引了约三十家全球资产管理机构落户。其中，首批获得试点资格的机构主要是境外对冲基金管理人（例如，英仕曼、橡树资本），其后几批试点机构则多为全球领先的大型资产管理机构（例如，贝莱德、摩根士丹利）。

除上海、天津、青岛、北京等地已推出QDLP/QDIE试点业务外，其他若干地区也在努力推动QDLP/QDIE业务的开展，包括但不限于：

3. 国务院关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知（国发〔2019〕16号）中的“中国（山东）自由贸易试验区总体方案”提出研究开展QDLP试点工作。

各地的QDLP业务一般由地方金融监督管理部门牵头，并由其与地方工商管理部门、商务管理部门、外汇管理部门等组成的联席会议进行监管。以上海为例，申请QDLP业务资格的流程大致上包括：

上述步骤中的第一步和第二步可视具体情况调整顺序。

额度问题不仅是QDLP/QDIE制度下的问题，在QDII等制度下同样存在。例如，国家外汇管理局在2016年9月外汇管理政策新闻发布会上透露，QDII总额度900亿美元在2015年3月份已经用完。此后，直到2018年4月，国家外汇管理局才重新开始发放QDII额度。QDLP业务的发展也依赖于QDLP额度的释放。

2018年4月，国家外汇管理局发布信息，表明其将稳步推进QDLP和QDIE试点工作，并将上海和深圳两地试点额度分别增加至50亿美元。此前，据我们所知截至2018年2月底，上海已将前期20亿美元总额度发放完毕。

QDLP基金管理人属于私募基金管理人，获得QDLP资格之后需在基金业协会登记为私募基金管理人，然后方可募集、管理QDLP基金。以上海为例，截至目前，共有28家QDLP基金管理人在基金业协会完成登记。

部分全球资产管理机构在境内经营QDLP业务的同时，还设立了外商独资私募证券投资基金管理人（WFOE PFM）经营境内证券投资业务，或者从事其他业务。

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目前，QDLP业务的主流做法是以“主基金-联接基金”的方式将QDLP基金的资金投资于QDLP基金管理人的境外关联方管理的标的基金中，管理模式相对比较简单，所以实践中，全球资产管理机构在申请从事QDLP业务之前，都会充分考虑人员配置的问题，避免运营成本过高以及人力资源浪费。

根据基金业协会的相关规定，申请登记为私募基金管理人的任何机构，其员工总人数不应低于5 人；高级管理人员不得在非关联的私募机构兼职，不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职，并且除法定代表人外的其他高管人员原则上不应兼职（确有合理理由的，兼职高级管理人员数量亦不应高于全部高级管理人员数量的1/2）；高管以外的一般员工不得兼职。但就QDLP基金管理人而言，基金业协会综合考虑QDLP业务的试点性质等因素，在人员兼职方面通常会作一定的灵活处理。

除了上述问题以外，QDLP基金管理人在向基金业协会申请登记之前，尚需在资本金、办公场地、内部制度等方面满足基金业协会的相关规定。此外，还需要提交一份中国律师事务所出具的法律意见书。

根据AMBERS系统的设置，目前QDLP基金备案时，可以选择的基金类型包括私募证券投资基金和私募股权、创业投资基金，暂不包括其他类型的基金（例如债权投资基金或另类投资基金）。

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《资管新规》施行以后，QDLP基金管理人在寻找合作机构的时候受到了一些限制。例如，根据中国证监会关于施行《资管新规》的配套规定，证券公司和基金子公司发行的私募资管产品的对外投资受限于双25%的规定，即，除特殊情况外，一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；同一机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。这导致证券公司和基金子公司发行的资管产品将很难再作为嵌套产品。因而，QDLP基金管理人更多地转向信托公司等机构寻求合作机会。

随着《资管新规》施行之后监管部门在破刚兑方面的努力，越来越多的中国投资者（尤其是高净值投资者）能够理解和认同“卖者尽责，买者自负”的风险投资理念，并在此基础上积极地拓展不同的投资渠道。

初入境内市场，QDLP基金管理人在资金募集渠道方面面临一些困难。但是，自从中国2012年开始试点QDLP制度以及2016年开始开放WFOE PFM以来，已有不少全球资产管理机构在中国成立了独资的资产管理机构，培育了自己的客户，累积了一些投资业绩，赢得了一定的市场声誉。这些都将有助于QDLP基金管理人解决资金募集的问题。整个行业也持续与监管部门沟通，希望能够进一步开放相关监管政策，以吸引更多的机构投资者投资QDLP基金。