“公募基金交易模式转换试点”简介
2017年11月，上海证券交易所、深圳证券交易所分别组织部分基金公司、证券公司召开交易业务单元管理专题讨论会。会议主题是落实“以监管会员为中心”的交易行为监管模式转型，进一步督促证券公司切实履行好基金、保险公司租用交易业务单元管理责任。会议提出，公募基金的场内交易由证券公司对其交易账户资券足额、异常交易等事项进行监控和管理。会议启动了公募基金交易模式转换试点工作。
一、交易模式转换的概念
交易模式转换是指，公募基金等机构由“直接进场交易模式”向“证券公司交易模式”转换。
“直接进场交易模式”是指，公募基金等机构租用证券公司交易业务单元，通过管理人自已的投资管理系统直接进场交易的方式。该模式下，交易前端由管理人自行控制，托管人于每个交易日日终根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司下发的数据完成清算交收。
“证券公司交易模式”是指，公募基金等机构依法设立的各类金融产品在证券公司经纪业务体系内开立交易账户，通过证券公司完成场内交易。该模式下，每笔委托均由证券公司进行前端资券足额验证，证券公司于每个交易日日终根据交易所和中国结算下发的数据进行清算交收，并向管理人和托管人发送相关交易结算数据。
二、交易模式转换的核心
交易模式转换的核心是解决证券公司履行基金交易行为管理职责问题，基金管理人可以租用证券公司交易单元，但全部证券交易活动应当纳入证券经纪业务，由证券公司履行交易管理职责。基金托管及结算模式依法由基金公司自主选择，但为明确权责边界，降低结算风险，托管人承担结算职责的，应当按规定承担资券前端控制失败的后果，履行相应交收责任。
三、交易模式转换试点的两种模式
截至目前，交易模式转换试点共有两种模式通过了现场评估，即券商托管券商结算模式、银行托管券商结算模式。也可以称为“证券公司交易+证券公司结算+证券公司托管”模式、“证券公司交易+证券公司结算+商业银行托管”模式。
根据中国证监会机构部的统一部署，上海证券交易所、深圳证券交易所于2018年1月10日在北京组织召开现场评估会，对国融基金、凯石基金、恒越基金、合煦智远基金（原青松基金）提交的交易模式转换实施试点方案分别进行了评估。国融基金、凯石基金采用的是“证券公司交易+证券公司结算+证券公司托管”模式，国融基金+银河证券、凯石基金+招商证券；恒越基金、合煦智远基金采用的是“证券公司交易+证券公司结算+商业银行托管”模式，恒越基金+中信证券+宁波银行；合煦智远基金+中信证券+宁波银行。
评估小组成员包括上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中国证券投资者保护基金有限责任公司等单位的相关专家。为广泛听取市场机构意见，会议邀请了工商银行、方正证券、安信证券、华夏基金、嘉实基金的相关专家列席旁听并发表意见。结合四家试点基金公司提交的评估材料及与会代表的现场汇报与问答情况，对照相关法律法规和业务规则，评估小组提出了一些评估意见及建议。
四、试点把握的几个要点
2018年3月下旬，上海证券交易所、深圳证券交易所相继召集试点基金公司召开交易模式转换试点启动会，传达《关于新设公募基金公司交易模式转换有关事项的复函》（证监办函[2018]103号）精神，布置试点有关工作。
⒈方案评估
试点基金公司采用已通过现场评估的每一种模式的第一只产品，需要向交易所报方案（管理人、交易商、托管人共同拟定），参加方案评估。
交易所可在书面征求相关单位意见的基础上形成评估意见。如果方案存在较大差异的，首单应当逐一进行现场评估。评估意见报中国证监会备案，涉及监管规则层面需解决的事项报中国证监会同意。
⒉交易商、托管人的条件
试点基金公司应选择具备较强合规风控管理能力的证券公司、商业银行开展合作。
相关证券公司为试点基金管理公司同时担任交易商、结算人、托管人的，最近一年分类评价结果应当在AA以上，还应当具备较高的资本实力。（《2018年分类结果中的AA级证券公司》）
⒊公平交易
根据《关于完善证券投资基金交易席位制度有关问题的通知》第七条的规定，原则同意对新设基金管理公司委托证券公司进行基金的证券交易的，在试点期内免于执行该通知第二条的规定。但相关基金管理公司与证券公司不得构成直接关联关系，支付的佣金（不含托管费）不得高于基金交易佣金的行业平均标准、不得与证券公司基金销售业绩挂钩，并将支付情况（包括费率、金额等）按规定在定期报告中予以披露。
详见《公募基金的公平交易制度》、《公募基金的交易席位制度》。
⒋系统接入
原则同意新设基金管理公司转换交易模式实施方案通过评估后，相关基金管理公司的投资管理系统接入证券公司。请交易所督促相关证券公司加强对基金交易行为的管理，防范异常交易。
五、试点方案的基本要点
⒈交易结算资金安全
①产品交易结算资金是否适用第三方存管制度？
②证券公司是否在产品交易前对其买入资金是否足额进行前端控制？证券公司前端控制情况是否纳入投资者保护基金监控范围？
⒉交易单元管理
①证券公司是否为基金管理人提供专用的交易单元？
②基金管理人在不同托管人处所托管产品是否通过不同的交易单元进行交易？
⒊数据拆分与发送
①证券公司是否有措施保障所提供交易结算数据和对账单数据的完整、准确和及时，所提供数据是否均按中国结算和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，以使管理人和托管人能够按时完成会计核算、估值、清算、投资监督、净值发布等工作？
②证券公司业务技术系统是否基本完备？是否满足上述业务要求？
③证券公司是否与管理人、托管人约定结算数据收发的相关权责？
④针对证券公司所提供交易结算数据延迟或有误、三方对账结果出现大额差异等异常情形，是否制定了相应的应急处理流程，以使管理人、托管人能够正常完成会计核算、估值、净值发布等职能？
⒋清算交收
①在证券公司交易结算模式下，基金产品是否纳入证券公司经纪业务结算体系，实行分级结算原则，即中国结算与证券公司进行一级结算，证券公司与基金产品进行二级结算？
②在证券公司交易结算模式下，基金产品是否纳入证券公司经纪业务交收体系管理，由证券公司通过经纪业务结算备付金账户和保证金（衍生品类交易）账户完成与中国结算的法人交收，通过客户证券资金账户完成与基金的产品交收？
⒌风险管理
是否针对交易结算风险、操作风险、投资信息安全保密风险等制定了相应的风险识别与控制措施？（包括是否制定债券回购风险防控措施，例如：证券公司是否按照《债券质押式回购交易结算风险控制指引》的要求，实现对融资回购标准券使用率、融资回购未到期交易金额占比、信用债入库集中度占比等风控指标的前端控制；证券公司业务部门是否按照公司债券质押式回购交易经纪业务风险管理制度流程，对客户透支或欠库风险进行监测与风险提示、风险跟踪及处理等）
⒍应急处理
是否针对证券公司交易结算模式特征制定了相应的应急制度，涵盖各个方面，包括基金公司交易系统故障、证券公司信息系统故障、三方存管业务故障、结算数据转发故障（结算数据发放管理系统故障、数据发放链路故障）等？
⒎相关合同及协议文本修订
选用证券公司交易结算模式情况下，方案是否明确对相关合同及协议文本的修订要求？（包括需在托管协议中增加采用证券公司交易结算模式下各方主体权利义务的条款或签署相关补充协议；在募集说明书中增加对基金采用证券公司交易结算模式的信息披露；在证券公司经纪服务协议中增加对日终交易结算数据收发、佣金计算方式、尾差处理原则的约定；在《证券资金结算协议》中明确管理人、证券公司交收违约责任划分及后续处理机制；在本方案或相关协议中明确证券公司破产等异常情形下的结算安排等）
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注：本文封面照片为腾达夜色，取自刘鹏朋友圈，特别感谢！
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