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万字干货：股权继承案件实务指引及章程设计
审理法院：浙江省宁波市鄞州区人民法院
案号: （2020）浙0212民初5269号
法院审理后认为：
股权份额分割与股东资格确认不属于同一法律关系，且审理内容及当事人诉讼地位均有不同，不宜一并处理。本案中，第三人陈冰、陈华均系继承人，在继承纠纷处理时应列为案件当事人，而本案中作为第三人参加诉讼，陈冰对本案案由提出异议，认为应系继承纠纷，陈冰应作为继承案件的原告，而陈华认为应先进行股权分割。
现二人均未要求以原告身份参加诉讼，各继承人未就股权分割达成一致意见，亦未通过诉讼程序确认各自应继承的股权份额，为充分保障当事人的诉讼权利，本案中不宜直接一并审理两个法律关系。经本院释明后，原告仍坚持本案诉讼，应予以驳回。
审理法院：四川省宜宾市中级人民法院
案号: (2021)川15民终1759号
法院审理后认为：
在每个继承人的股权份额上，则应按照继承的相关法律规定来确认，但是在诉讼程序上，因股权份额的确认（其发生在各继承人之间）与公司股东资格的确认（其发生在继承人与公司或其他股东之间）不属于同一法律关系，所以各继承人间股权份额的确定一般应在股东资格确认的诉讼之外另行处理。
因此，对谢正凯放弃继承的反悔是否应予承认以及许舜如继承的具体股权份额等问题，仍有待争议双方另行协商或另案提起继承权纠纷诉讼加以解决，待案涉股权继承份额明确后，合法继承人可依法请求确认其股东资格。
审理法院：广东省清远市中级人民法院
案号: (2021)粤18民终672号
法院审理后认为：
本案中，杨献忠持有万顺源公司49%的股份，并于2019年死亡，其合法继承人可以继承其股东资格。陈惠贤虽然是杨献忠的配偶，但在其未通过法定途径对继承权及继承份额予以确定前，直接起诉公司要求确认股东资格，法院在股东资格确认诉讼中，难以查清杨献忠是否对公司股份作出过其他处分或者各继承人应当继承的份额。万顺源公司该节抗辩理由成立，本院予以采纳。陈惠贤应当通过合法途径另行确认其继承份额后再向公司主张确认股东资格。
审理法院：山东省青岛市黄岛区人民法院
案号: (2014)黄商初字2644号
法院审理后认为：
关于原告向法院主张确认各继承人之间享有被告公司的具体股权份额的问题，法院认为，解决的前提是要对被继承人周立法生前在该公司享有的股权遗产涉及继承人范围及各继承人之间的继承份额进行确认，而该事项属民事案件遗产纠纷处理的范畴，与本案商事案件股东资格确认不属同一法律关系，原告应另行主张，因此，原告的该项主张，本院不予支持。由于原告可以继承股东资格，被告青岛中运荣达货柜有限公司对原告办理股权变更登记的要求有协助义务。
审理法院：上海市第二中级人民法院
案号: (2011)沪二中民四(商)终字第781号
法院审理后认为：
本案关键焦点在于吴甲是否能成为工商载明的登记股东。吴甲通过继承行为获得了继承股东资格的权利，本应可按《中华人民共和国公司法》第三十八条的规定对恒盈公司的经营享有决定权、选举权、审议权、作出决议权及其他相关职权。但其现为公务员及法官身份，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。而所谓营利性活动，即指公务员参与的活动是以盈利为目的，且进行收入分配。
因此，吴甲以公务员身份参与恒盈公司经营为《中华人民共和国公务员法》和《中华人民共和国法官法》所禁止，吴甲诉请欲成为有公示效力的工商登记股东，与《中华人民共和国公务员法》和《中华人民共和国法官法》的相关规定冲突，其诉请本院难以支持。吴甲可通过其他途径实现其财产权。
审理法院：山东省荣成市人民法院
案号: (2013)荣商初字第534号
法院审理后认为：
原告袁军刚依《公司法》、《继承法》继承其父在被告处的股权，并不违反《公务员法》的规定，因此对被告的上述答辩理由，本院均不予支持。原告袁秀红、袁军刚依据《继承法》的规定，各享有被告公司26.55%的股权份额，被告公司及第三人股东应当协助为其办理公司登记机关的变更登记。
审理法院：最高人民法院
案号: (2016)最高法民再182号
法院审理后认为：
由于副食品公司的公司章程中并未对股东资格的继承作出限制，因此原股东杨某2的股东资格由其合法继承人，包括妻子王某2、母亲韩某某及儿子杨进行继承。同时，因韩某某重病无法自理、杨时年9岁尚无完全民事行为能力，由王某2独立行使股东表决权具有合理性，应予认定。
审理法院：广西壮族自治区高级人民法院
案号: (2020)桂民申4033号
法院审理后认为：
余某是余海强的合法继承人，虽然余某是未成年人，但长绿公司章程未对股东年龄作出规定，余海强死亡后余某根据法律规定可以继承股东资格，一、二审判决确认余某的股东资格适用法律正确，故赵品俊以余某是限制民事行为能力人为由主张余某不具备股东资格，其申请再审理由亦不成立。
审理法院：山东省青岛市中级人民法院
案号: （2017）鲁02民终6279号
法院审理后认为：
该司法解释对股东资格确认纠纷中当事人的诉讼地位做出了明确规定，上诉人张毅轶请求确认其在青岛金川九精密机械有限公司的股东资格，应当以该公司为被告。而本案中上诉人张毅轶以张焕花为被告，不符合上述司法解释的规定，故对于上诉人张毅轶的诉讼请求不作出实体处理，对于其起诉予以驳回。
审理法院：陕西省西安市中级人民法院
案号: (2021)陕01民终9200号
法院审理后认为：
一审中程旭起诉请求确认其持有沣百公司8.12%的股份。经查，程旭之父程文钦名下注册登记持有沣百公司股份8.12%。程旭与沣百公司对程旭之父程文钦持有沣百公司股份5.08%、程文钦为黄金纯、李荣、陈淑萍、左瑞琳四人代持沣百公司股份3.04%的事实均无异议。程文钦于2017年5月7日去世，在不违反法律规定和公司章程的前提下，程旭有权继承程文钦名下5.08%的股份。但程文钦代持黄金纯、李荣、陈淑萍、左瑞琳四人3.04%的股份，黄金纯等四人与本案有利害关系，应当通知黄金纯等四人作为本案第三人参加诉讼，妥善处理本案纠纷。
审理法院：北京市高级人民法院
案号: (2020)京民终786号
法院审理后认为：
案涉事实显示，华世公司1992年11月9日成立以来，吴冲出资900万元，持股比例为30%；其中华世公司在本院庭审程序中亦陈述称“其他股东对于石澜、吴小石继承吴冲名下股权的财产权部分并无异议，只是因为有限责任公司的人合性问题，不同意石澜、吴小石继承股东资格”，可见吴冲名下30%股权并不存在任何争议，与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014年修正）第二十一条强调的“与案件争议股权”不同，一审法院的处理，具有事实与法律依据，应予以维持；华世公司关于一审法院漏列其他股东作为第三人的上诉理由不能成立，本院不予采信。
审理法院：最高人民法院
案号: (2017)最高法民辖终64号
法院审理后认为：
股东资格的确认是对股权归属的确认，而股权属于综合性权利，既包含财产性权利，又包含非财产性权利，股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。因此，建都公司主张本案系继承纠纷或本案作为确认之诉没有诉讼标的额，应由基层人民法院管辖的上诉理由，不能成立。
《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）第二条规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，江苏省高级人民法院管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件。根据上述规定，江苏省高级人民法院管辖本案有事实和法律依据。
审理法院：四川省成都市中级人民法院
案号: （2019）川01民终16906号
法院审理后认为：
本案中郑某1、郑某2系基于继承而取得相关股权，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定，在公司章程未作禁止性规定时，自然人股东死亡的事实发生之时，其继承人便自然继承其股东资格，不属于必须召开股东会作出决议的事项。
审理法院：上海市普陀区人民法院
案号: （2011）沪二中民四(商)终字第781号
法院审理后认为：
继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，即通过继承取得的股权，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利在内的完全股权。现恒盈公司章程并没有规定公司股东死亡后，继承人不能取得股东资格，故李丙的合法继承人可以直接继承股东资格。而继承从被继承人死亡时开始，所以包括吴甲、李乙在内的所有法定继承人从李丙死亡之时即有权继承李丙的股权，取得股东资格。
审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
案号:(2020)苏02民终1168号
法院审理后认为：
雪豹公司未有效通知童渝的继承人参加股东会。雪豹公司股东童渝已经死亡，其公司章程未就股东死亡后股权如何处理作出规定，根据公司法第七十五条，其合法继承人可以继承股东资格。故雪豹公司召开股东会应通知童渝的合法继承人参加股东会。雪豹公司仅向童渝邮寄股东会会议通知不足以认定其已有效通知童渝的继承人。
审理法院：山东省龙口市人民法院
案号: （2017）鲁02民终6279号
法院审理后认为：
即使被告公司2019年8月11日公司修正案真实，该修正案系殷德永去世后形成，仅对当时的股东具有约束力，对于已于2012年1月21日去世的殷德永无约束力。被告依据2019年8月11日修正后的公司章程的规定，主张原告不能取得被告公司的股东资格，不符合法律规定，本院不予支持。
审理法院：陕西省西安市中级人民法院
案号:(2022)陕01民终13924号
法院审理后认为：
被继承人2017年5月7日去世。
依照《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定，程旭作为程某某的法定继承人有权继承程某某的股东资格。但是，2021年4月18日，沣百公司召开股东代表大会，会议审议通过了公司章程修正案。
现沣百公司的公司章程修正案规定“公司股东死亡的，死亡股东的继承人可以继承其财产权利，一名继承人可以登录在公司内部股东名册（职工出资入股花名册）上，但不能在公司登记机关登记为股东。死亡股东的继承人应当委托其他股东代持所继承的股权，具体委托持股事项由公司董事会决定。”而沣百公司的公司章程修正案并不违反法律规定，且公司具有人合的性质。因此，一审法院判决驳回程旭的诉讼请求并无不当。
审理法院：山东省高级人民法院
案号: (2015)鲁商终字第61号
法院审理后认为：
被本案实为股东资格确认纠纷，不适用于诉讼时效的规定。鲁阳公司关于周国江的诉讼请求已过诉讼时效的抗辩主张不能成立，不予支持。
审理法院：广东省广州市中级人民法院
案号: (2016)粤01民终1494号
法院审理后认为：
《改组实施方案》不仅是羊城电子公司股东获得股权的依据，更是羊城电子公司设立的依据。因此，该《改组实施方案》作为全体股东意志的体现，对羊城电子公司及全体股东均具有约束力。相应的股权转让、变更、回购均应依照《改组实施方案》的规定等进行。
该《改组实施方案》对于员工死亡后股权处置作出了明确规定，要求公司在员工死亡时按照上年度末每股账面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。因此，迟某所持有的股份在其去世之后理应依照该《改组实施方案》的规定处理。
审理法院：最高人民法院
案号:(2015)民申字第497号
法院审理后认为：
因本案系股权确认纠纷，钟华、王奇是否能作为王谦的继承人取得王谦的财产权益属于继承纠纷，与本案不是同一法律关系，故原审判决未将属于王谦的实体权利直接判归钟华、王奇所有，并无不当。
审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
案号: (2019)苏02民终1581号
法院审理后认为：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。该规定并未禁止公司作为原告提起消极的确认之诉，故该院认为祥生公司作为原告适格，有权提起本案诉讼。
审理法院：陕西省淳化县人民法院
案号:(2020)陕0430民初544号
法院审理后认为：
原告起诉被告继承唐某某唐XX的股东资格符合法律规定。本案中，唐某某唐XX作为淳化XX农业有限公司的股东，在其死亡后儿子唐X作为其合法继承人，在公司章程未排除继承人继承的情形下，有权继承唐某某唐XX在淳化XX农业有限公司的股东资格。
但是，继承人唐X明确表示放弃继承其父亲唐某某唐XX在淳化XX农业有限公司的股东资格，本院也依法制作笔录并由继承人唐X签名确认。综上，本院认为被继承人唐某某唐XX的继承人唐X明确表示放弃继承唐某某唐XX在淳化XX农业有限公司的股东资格，对于原告要求被告继承唐某某唐XX在原告公司的50%股权并协助原告办理股权变更登记手续的诉讼请求，应当予以驳回。
作者往期文章：
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# 大鱼聊天室 #
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